银座集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公
司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭
彬（以下简称“本所律师”）列席银座股份 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及《银
座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大
会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、 公司章程》；召集人资格、
出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发
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表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露。
本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会系由公司 2016 年 3 月 14 日召开的第十一届董事会
2016 年第二次临时会议作出决议召集召开。公司董事会已于 2016 年 3 月 15 日
在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股
份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），于 2016 年 3 月 23 日在上述媒介刊登了《银座集团股份有限公司关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地
点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参
加现场会议的登记办法等事项，并按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会
拟审议的议题事项进行了充分披露。
本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会
议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 2016 年 3 月 30 日
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9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日即 2016 年 3 月 30 日的 9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于 2016 年 3 月 30 日下午 14：00 时在山东省济
南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层公司会议室召开。
公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会
通知》公告内容一致。
本次股东大会现场会议由董事长张文生先生主持，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2016 年 3 月 23 日公司股东
名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人 8 人，代
表股份 217,765,066 股，占公司总股本的 41.87%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过
上海证券交易所交易系统 投票平台参加网络投票的股东 82 人，代表股份
29,054,996 股，占公司总股本的 5.58%。
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4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员、公司董事会办公室相关人员和本所律师列席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员
的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明
的会议审议事项一致。
2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了事议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计
票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有
限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 90
人，代表股份 246,820,062 股，占公司总股本的 47.45%。
4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了 1、4、17、18、19 项议案，
未通过 2-3、5-16 项议案，对议案的表决结果如下：
赞成 反对 弃权
占百 占百 占百
序号 决议案
票数 分比 票数 分比 票数 分比
（%） （%） （%）
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《关于公司符
合上市公司非
公开发行股份
1 168,620,354 68.31 77,943,608 31.57 256,100 0.12
购买资产并募
集配套资金条
件的议案》
2
本次发行股份
购买资产并募
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
集配套资金的
2.1
方案
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
本次交易所发
行股份的种类 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.2 和面值
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
本次交易的股
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
份发行的方式
2.3
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
发行股份购买
资产的发行对 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.4 象
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
发行股份购买
资产的发行价 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.5 格与定价依据
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
本次发行股份
购买资产的标 41,281,401 34.55 77,944,208 65.23 256,100 0.22
2.6 的资产
中小股东表决结
41,281,401 61.17 25,943,333 38.44 256,100 0.39
果
发行股份购买
资产的标的资
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
产定价依据及
2.7
交易价格
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
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发行股份购买
资产的发行数 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.8 量
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
标的资产评估
基准日至交易
41,281,401 34.55 77,944,208 65.23 256,100 0.22
交割日期间损
2.9
益的归属
中小股东表决结
41,281,401 61.17 25,943,333 38.44 256,100 0.39
果
本次发行股份
购买资产所发
41,281,401 34.55 77,944,208 65.23 256,100 0.22
行股票的锁定
2.10
期
中小股东表决结
41,281,401 61.17 25,943,333 38.44 256,100 0.39
果
募集配套资金
的认购对象、认 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.11 购方式
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
募集配套资金
的发行价格、定
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
价依据及发行
2.12
数量
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
募集配套资金
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
的锁定期
2.13
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
募集配套资金
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
的用途
2.14
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
本次交易的发
行股票上市地 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.15 点
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
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本次发行股份
购买资产交易
并募集配套融 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.16 资前本公司滚
存利润安排
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
本次重组事项
41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
决议有效期
2.17
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
果
《关于<银座集
团股份有限公
司发行股份购
买资产并募集
41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
配套资金暨关
3
联交易报告书
（草案）>及其
摘要的议案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于本次重
大资产重组符
合<关于规范上
4 市公司重大资 168,620,354 68.31 77,940,808 31.57 258,900 0.12
产重组若干问
题的规定>第四
条规定的议案》
《关于批准本
次交易相关<审
计报告>、<审阅
41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
报告>及<资产
5
评估报告>的议
案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于评估机
构的独立性、评
估假设前提的
合理性、评估方
6 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
法与评估目的
的相关性及评
估定价的公允
性的议案》
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中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于签署附
条件生效的<发
行股份购买资 41,075,267 34.37 77,898,508 65.19 507,934 0.44
7 产协议>及补充
协议的议案》
中小股东表决结
41,075,267 60.86 25,897,633 38.37 507,934 0.77
果
《关于签署附
条件生效的<股
份认购协议>及 41,075,267 34.37 77,898,508 65.19 507,934 0.44
8 补充协议的议
案》
中小股东表决结
41,075,267 60.86 25,897,633 38.37 507,934 0.77
果
《关于签署附
条件生效的<股
41,075,267 34.37 77,898,508 65.19 507,934 0.44
票认购合同>的
9
议案》
中小股东表决结
41,075,267 60.86 25,897,633 38.37 507,934 0.77
果
《关于签署<标
的资产减值补
41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
偿协议>的议
10
案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于公司与
关联方签署附
条件生效的<房 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
11 屋租赁合同>的
关联交易议案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于公司与
关联方签署附
条件生效的<购
41,282,001 34.55 78,190,808 65.44 8,900 0.01
物卡管理协议>
12
的关联交易议
案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 26,189,933 38.81 8,900 0.02
果
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《关于公司发
行股份购买资
产募集配套资 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
13 金可行性分析
报告的议案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于通过<银
座集团股份有
限公司关于交
易完成后摊薄 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
14 即期回报的风
险提示及采取
措施>的议案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于商业集
团及银座商城
免于以要约方
41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
式增持银座集
15
团股份有限公
司股份的议案》
中小股东表决结
41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
果
《关于<银座集
团股份有限公
司第一期员工
41,558,501 34.78 77,914,308 65.21 8,900 0.01
持股计划（草
16
案）>及其摘要
的议案》
中小股东表决结
41,558,501 61.58 25,913,433 38.40 8,900 0.02
果
《关于授权董
事会全权办理
银座集团股份
17 有限公司第一 168,896,854 68.42 77,914,308 31.56 8,900 0.02
期员工持股计
划相关事宜的
议案》
《关于公司未
来三
18 （2016-2018 243,547,798 98.67 3,013,364 1.22 258,900 0.11
年）股东回报规
划的议案》
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中小股东表决结
64,208,570 95.15 3,013,364 4.46 258,900 0.39
果
《关于授权董
事会办理本次
19 168,626,454 68.31 77,940,808 31.57 252,800 0.12
重组相关事宜
的议案》
上述第 2-3、5-16 项议案出席会议关联股东山东省商业集团有限公司已申明
关联关系并回避表决；第 2-3、5-16、18 项议案属于影响中小股东利益的重大事
项，对中小股东表决单独计票。
有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的第 17、
19 项普通议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，第 1-16、18
项特别决议议案中第 1、4、18 项议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二
以上同意，第 2-3、5-16 项议案未经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上
同意。本次股东大会第 1、4、17、18、19 项议案获有效通过，第 2-3、5-16 项
议案未通过。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
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2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
国浩律师（济南）事务所：
负 责 人：王 民 生
经办律师：林泽若明
郭 彬
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