丹化化工科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
独立董事张新志、徐东升、姚晖均参加过上海证券交易所组织的专业培训，
并取得独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度我们全部亲自出席了 11 次董事会会议（其中 9 次通讯方式）。在会前
我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情
况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表意见，为董事会正确决策起
到了积极的促进作用。2015 年 8 月 5 日七届十八次董事会通讯方式会议审议第
二大股东提出的中期利润分配提案，我们均投了反对票；此外，报告期内我们未
对公司本年度的其他董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
我们作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员，均全部
出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
除姚晖女士因公出差，未出席 2015 年第二次临时股东大会外，我们其余均
出席了公司的三次股东大会。
我们还对上市公司进行了两次现场考察，一次考察公司年报编制情况以及内
控实施进展情况，一次至控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金
聚）考察催化剂研发情况。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、日常关联交易
2015 年度，控股子公司与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司及其子
公司发生的日常关联交易金额原预计为 3.09 亿元，后调减为 4200 万元，实际履
行了 3820.04 万元，公司的日常关联交易已大幅降低。我们认为：董事会、股东
大会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定的要求；2015 年预计日常关联交易是公司控股子公司日
常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未
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损害公司及中小股东的利益。
2、对控股子公司进行财务资助暨关联交易。
公司拟在未来三年内对控股子公司通辽金煤化工有限公司提供最高额为 7
亿元的财务资助，通辽金煤化工有限公司的其他持股 10%以上股东未同步进行资
助，因此本次交易涉及关联交易。
作为公司的独立董事，我们仔细审核了该交易的相关资料，我们认为：本次
关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，对控股子公司进行
财务资助有助于该公司尽快扩大生产，提高经济效益，符合公司的整体利益，因
此我们表示同意。
（二） 对外担保及资金占用情况
控股子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化，原河
南煤业化工集团有限责任公司）组建合营公司，下设项目子公司以合作建设煤制
乙二醇项目，河南能化为项目公司提供委托贷款资金支持，通辽金煤用其持有的
合营公司 50%的股权（现金出资额 1 亿元），为单笔不超过 7 亿元、总额不超过
35 亿元的委托贷款提供 50%偿还责任的质押担保。我们认为，本股权质押担保
符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。
公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的 6 亿元长期借款提供担保，
通辽金煤第二大股东河南能化也提供了担保，截止 2015 年末，该担保余额为 3
亿元。我们认为，公司对控股子公司的担保行为是为了保证其开展生产经营活动
的资金需要，符合公司的整体利益。
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金聚）因生产经营
需要，向中国银行股份有限公司丹阳支行申请人民币 5000 万元短期借款授信额
度。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）为上述授信额度
内的借款提供连带责任担保。我们认为：为支持控股孙公司江苏金聚的日常经营
活动，控股子公司通辽金煤为江苏金聚的银行借款提供担保，符合公司的整体利
益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三） 董事、高管调整情况
本年度董事会聘任成国俊先生为公司董事会秘书、张锁仁先生为公司副总
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裁，提名沈雅芸女士为董事候选人。
我们认为：上述被提名或被聘任人员的个人履历、任职资格均符合《公司法》、
《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资
格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，提名、聘任程序均符合《公
司章程》和有关法律法规的规定，我们独立董事均表示同意。
我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进
行了考核。
（四） 业绩预告情况
公司 2015 年度发生亏损，公司于 2016 年 1 月 30 日发布了业绩预亏公告。
我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司本年度制订的《2015 年—2017 年股东分红回报规划》，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
3 号—上市公 司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东
的合法权益。公司现有的现金分红政策已符合中国证监会的相关规定。由于截止
2015 年末母公司及合并报表累计未分配利润为负值，公司近期尚不具备现金分
红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，制定更积极的现金分红及回报投资
者的政策。
（六） 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告 4 次，临时公告 66 次。公司能按照相关法律、法
规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使
广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（七） 内部控制的执行情况
按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在 2015 年继续保持基本全覆盖
的内控实施范围，各内控主体除了根据实际的运营情况完善相关管理制度，还定
期修订《内控手册》，按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管
理的执行部门，从完善制度建设、提高内控自评频率等方面着手，配合各子公司
有序推进内控体系发展。通辽金煤通过自查发现存在存货领用、盘点的运行缺陷，
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为此公司成立了专项盘点工作小组，对存货全面盘点，并聘请外部审计机构进行
复核，保障盘点结果的客观、准确以及相关业务处理符合制度要求，使得这一缺
陷得以彻底整改，希望公司能引以为戒，加强制度执行力度。
（八） 对 2015 年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司 2015 年年报编制工作进行了全程督促，
以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要阶段，
听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并与主审人员就年报编制中的
问题进行了充分的沟通。
（九） 关注公司的日常生产经营活动
本年度我们还关注到：控股子公司通辽金煤的生产装置受技改前期施工的部
分影响，年均运行负荷 88%，但全年运行总体平稳，基本达到设计要求。受石油
价格低迷的影响，乙二醇产品市场价格仍然较低，造成公司盈利能力和抗风险能
力仍然不强。公司应做好降本增效工作，并尽快筹措资金加快扩能技改项目进程，
以期降低成本，提高效益。同时应根据经营目标逐层分解，进行责权利挂钩，加
大管理层、操作层和技术人员的激励政策，以增强企业凝聚力。
通辽金煤还应加大新产品研发力度，不断寻求新的经济增长点，以改变目前
产品单一的局面。
控股子公司江苏丹化醋酐有限公司按约在 2015 年底前基本完成市政动迁工
作，公司应跟踪并继续推进山东合作制醋酐项目，培植经济增长点。
（十）关注公司非公开发行股票事项
本年度公司启动了非公开发行股票事项，拟募集资金主要用于乙二醇扩能技
改项目、收购通辽金煤部分其他股东股权、补充流动资金及归还银行借款。对于
本次发行方案涉及的关联交易、标的资产的评估、方案的修改，我们均进行了认
真的讨论，并发表了客观的独立意见。
我们认为，公司的本次发行方案有利于加强对控股子公司的控制，缓解公司
资金紧张的状况，提升公司的盈利能力。
（十一）其他事项
我们还关注到：报告期内控股股东承诺并履行了增持公司股份的承诺，公司
管理层和核心团队承诺增持股份但尚未履行完毕，公司第二大股东向公司董事会
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和股东大会提出了多项临时提案，董事会要求公司对 2015 年度的关联交易进行
专项审计。
董事会应督促管理层切实履行承诺，维护公司股价稳定，同时公司应继续加
强与中小股东的沟通，兼顾公司及股东利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的
要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履
行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。
特此报告。
独立董事：张新志、徐东升、姚晖
二○一六年三月三十一日
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