证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2016-036
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、 本次增加的临时提案有可能被股东大会否决，敬请投资者注意投资风险。
2、 董事候选人崔军于 2015 年 11 月受到中国证监会行政处罚，根据《上海证券
交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，其不得被提名为董事候
选人。
3、 因上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人在增持公司股份过程中
存在短线交易，按照发行规则的有关规定，其不适宜作为公司定向增发对象。
4、 鉴于公司 2016 年第一次临时股东大会已审议通过公司调整后的非公开股票
发行方案，公司相关发行材料已上报中国证监会并被登记受理，在第一次临
时股东大会上上海宝银需回避表决的事实情况并非公司董事会独立意见。本
次上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动
人单方面修改公司增发方案相关内容，从未与银川新华百货商业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）及物美控股集团有限公司（以下简称“物美控
股”）进行必要沟通，三方未签署任何上海宝银及其一致行动人提出的修改
后的增发方案股票认购协议。其提出的《关于调整 2015 年度非公开发行股
票发行方案的议案》和《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限
公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》严重不符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
5、 以往股东大会提出的提案被否决，本次股东大会重复提交的理由：上海宝银
及其一致行动人认为，新华百货股东的组成每天都是发生变化的，以往股东
大会上其提出的提案被否决，并不意味 2015 年度股东大会其提出的提案一
定会被否决，并且提交临时提案为其正当行使股东权利的行为，所以决定提
交曾被否决的 7 项临时提案给公司 2015 年度股东大会审议。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2015 年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2016 年 4 月 21 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600785 新华百货 2016/4/15
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资
基金管理有限公司
2. 提案程序说明
公司已于 2016 年 2 月 4 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 32%
股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资
基金管理有限公司，在 2016 年 3 月 29 日提出最终确认临时提案，并书面提交股
东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予
以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于罢免股份公司董事会董事的议案》；
由于公司现任董事【郭涂伟】、【乔红兵】、【梁庆】、【曲奎】、【邓军】、【张
凤琴】在履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股
东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，对
公司商誉造成恶劣影响。因此，公司前述董事已不能胜任公司董事职务。
根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规
定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为
一致行动人提议采取累积投票制罢免公司现任董事【郭涂伟】、 乔红兵】、 梁庆】、
【曲奎】、【邓军】、【张凤琴】的董事职务。
（2）《关于重新选举股份公司董事的议案》；
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新
华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投
资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【崔
军】、【邹小丽】、【谭晓静】、【王敏】、【王明峰】、【张舒超】、作为公司新一届董
事会董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。
新任董事候选人简历
崔军：男，中国国籍，1970 年 9 月 3 日出生，大学本科。现任上海宝银创
赢投资管理有限公司董事长；上海兆赢股权投资基金管理有限公司董事长。
邹小丽：女，中国国籍，1971 年 11 月 10 日出生。现任上海兆赢股权投资
基金管理有限公司总经理。
谭晓静：女，中国国籍，1988 年 5 月 4 日出生，大学本科。现任上海宝银
创赢投资管理有限公司副总裁。
王明峰：男，中国国籍，1968 年 4 月 30 日出生，大学本科。现任恒臻投资
（上海）有限公司董事总经理；新余伯克希尔投资管理有限公司董事。
王敏：男，中国国籍，1971 年 12 月 3 日出生，毕业于武汉大学。现任上海
宝银创赢投资管理有限公司合规、风控总监；具备证券、期货从业资格。
张舒超：男，中国国籍，1982 年 12 月 16 日出生，大学本科。现任上海宝
银创赢投资管理有限公司副总经理。
（3）《关于公司资本公积金转增股本的议案》；
鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，提议新华百货拟以 2015
年 12 月 31 日公司总股本 225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 13 股，共转增 293,320,664 股。
（4）《关于罢免股份公司董事长的议案》；
上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作
为一致行动人提议罢免公司现任董事长曲奎的董事长职务。
（5）《关于设立全资子公司的议案》；
由新华百货出资 5 亿元人民币，成立一家全资子公司，名称暂定为：伯克
希尔控股有限公司，公司注册地待定，公司经营范围为：股权投资管理、投资管
理、实业投资等（公司名称、注册地址及经营范围以最终登记为准）。该“控股
有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的
估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较
高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。
（6）《关于调整 2015 年度非公开发行股票发行方案的议案》；
调整原发行方案中“物美控股集团有限公司”、“上海宝银创赢投资管理有
限公司”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、“上海宝银”
及其一致行动人各自认购的股票数量分别为 1000000 股和 41000000 股。调整原
发行方案中本次发行股票所募集资金的用途，调整为“全部用于补充公司流动资
金”。
（7）《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
因本次非公开发行 A 股股票的发行对象上海宝银创赢投资管理有限公司
（“上海宝银”）及其一致行动人在本次发行前合计持有公司 32%的股份，本次发
行完成后，上海宝银及其一致行动人持有公司的股份将进一步增加。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，上海宝银及其一致行动人认购本次非公开发行
股票的行为触发其要约收购义务。上海宝银及其一致行动人承诺自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股份，现提请股东大会同意上海宝银
及其一致行动人免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意上海宝银
及其一致行动人免于发出要约，则上海宝银及其一致行动人认购本次非公开发行
股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情
形。
三、股东大会审议表决部分议案有关事项的特别说明
1、根据《公司章程》相关规定，公司董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独
立董事）。根据股东上海宝银及其一致行动人的提案，公司 2015 年年度股东大
会拟审议的事项包括罢免公司现任董事及选举产生新董事。为确保有关审议表决
结果符合《公司章程》第 113 条“董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名”
的规定，避免出现违反《公司章程》的规定，新董事的选举产生必须以公司现任
董事被依法罢免、董事席位存在空缺为前提条件。
若《关于罢免股份公司董事会董事的议案》未获股东大会审议通过，根据《公
司章程》有关公司董事会非独立董事成员人数的规定，则拟后续审议的《关于重
新选举股份公司董事的议案》若获得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公
司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选，公司董事
会维持现有董事成员不变。
鉴于上海宝银及其一致行动人提出的使用累积投票制罢免公司董事的提议
无合法合规的理由且无可操作性，为确保股东大会投票的顺利进行，公司本次股
东大会关于罢免董事议案将不采用累积投票制。
上海宝银及其一致行动人提出的公司董事“违法认定关联方，剥夺了部分股
东正当行使投票的权利”的指责是不存在的，因上海宝银及其一致行动人是利益
相关方需对涉及公司非公开发行方案相关议案回避表决，上海宝银及其一致行动
人需回避表决的事实合法、合规。同时，上海宝银及其一致行动人已就相关事项
提起法律诉讼，法院尚未判决之前，其妄下结论是非常不负责任的。
注：董事候选人崔军于 2015 年 11 月受到中国证监会行政处罚，根据《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，其不得被提名为董
事候选人。
2、因公司第六届董事会第二十一次已审议通过公司利润分配方案，公司
2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该项议案将提交
公司 2015 年度股东大会审议，若该议案股东大会审议通过，根据《公司章程》
中利润分配规定，则拟后续审议的《关于公司资本公积金转增股本的议案》若获
得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产
生法律效力，公司原利润分配方案不变。
3、《关于罢免股份公司董事长的议案》，根据《公司章程》的规定，董事
长由公司董事会选举产生，该议案不属于股东大会的审议事项。
4、鉴于公司 2016 年第一次临时股东大会已审议通过公司调整后的非公开股
票发行方案，公司相关发行材料已上报中国证监会并被登记受理，在第一次临时
股东大会上上海宝银需回避表决的事实情况并非公司董事会独立意见。本次上海
宝银及其一致行动人单方面修改公司增发方案相关内容，从未与公司及物美控股
进行必要沟通，三方未签署任何上海宝银及其一致行动人提出的修改后的增发方
案股票认购协议。其提出的《关于调整 2015 年度非公开发行股票发行方案的议
案》和《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》严重不符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》相关规定。
除了上述增加临时提案外，于 2016 年 2 月 4 日公告的原股东大会通知事项
不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016 年 4 月 21 日 9 点 30 分
召开地点：公司老大楼写字楼七层会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 4 月 21 日
至 2016 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》 √
2 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》 √
3 审议《公司 2015 年年度报告正文及摘要》 √
4 审议《公司 2015 年度利润分配议案》 √
5 审议《公司 2015 年度独立董事述职报告》 √
6 审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普 √
通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案
7 审议《关于罢免股份公司董事会董事的议案》 √
8 审议《关于公司资本公积金转增股本的议案》 √
9 审议《关于设立全资子公司的议案》 √
10 审议《关于调整 2015 年度非公开发行股票发行 √
方案的议案》
11 审议《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投 √
资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》
累积投票议案
12.00 关于重新选举股份公司董事的议案 应选董事（5）人
12.01 关于选举邹小丽为公司董事的议案 √
12.02 关于选举谭晓静为公司董事的议案 √
12.03 关于选举王敏为公司董事的议案 √
12.04 关于选举王明峰为公司董事的议案 √
12.05 关于选举张舒超为公司董事的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1 至议案 6 已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十
三次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 2 月 4 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相
关公告。议案 7 至议案 12（12.1-12.5）为本次新增临时提案。
2、 特别决议议案：议案 8、议案 10、议案 11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 4、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 10、议案 11
应回避表决的关联股东名称：物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管
理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司旗下基金（上海宝银创赢最具
巴菲特潜力对冲基金 3 期、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 1 期、上海宝
银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 16 期、最具巴菲特潜力 500 倍基金 3 期对冲基
金）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会或其他召集人
2016 年 3 月 30 日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
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