综艺股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

上市地：上海证券交易所股票代码：600770 股票简称：综艺股份

江苏综艺股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

序号购买资产交易对方交易标的

1 堆龙中星微管理咨询有限公司

2 南通圣达投资合伙企业（有限合伙）

3 堆龙中启星管理咨询有限公司

中星技术有限公司 100%股权

4 南通中辰微信息技术有限公司

5 南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）

6 南通六合信息咨询中心（有限合伙）

独立财务顾问：

（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一六年三月

目录 ....................................................................................................................................... 1

释义 ....................................................................................................................................... 5

声明 ....................................................................................................................................... 8

一、董事会声明 ............................................................................................................... 8

二、交易对方声明 ........................................................................................................... 8

重大事项提示 ....................................................................................................................... 9

一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 9

二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12

三、标的资产预估作价情况 ......................................................................................... 12

四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12

五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 12

六、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 13

七、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 16

八、业绩承诺及补偿措施 ............................................................................................. 17

九、本次重组对上市公司控股权的影响 ..................................................................... 21

十、本次重组的决策与审批程序 ................................................................................. 21

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 21

十二、股票停复牌安排 ................................................................................................. 25

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 25

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................. 25

十五、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 26

重大风险提示 ..................................................................................................................... 27

一、本次重组可能取消或终止的风险 ......................................................................... 27

二、本次重组的审批风险 ............................................................................................. 27

三、上市公司 2015 年度预亏的风险 .......................................................................... 28

四、调整重组方案及估值调整的风险 ......................................................................... 28

五、募集配套资金不足的风险 ..................................................................................... 28

六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险

......................................................................................................................................... 29

七、标的资产预估增值率较高的风险 ......................................................................... 29

八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ..................................... 29

九、业绩承诺不能实现的风险 ..................................................................................... 30

十、未编制盈利预测报告的风险 ................................................................................. 30

十一、新增少量关联交易的风险 ................................................................................. 30

十二、标的资产运营管理和整合风险 ......................................................................... 30

十三、股价波动风险 ..................................................................................................... 33

第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 34

一、本次交易背景和目的 ............................................................................................. 34

二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 37

三、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 41

四、本次交易符合《重组办法》的规定 ..................................................................... 52

五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 55

第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 56

一、公司基本情况 ......................................................................................................... 56

二、历史沿革情况 ......................................................................................................... 57

三、最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 62

四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 62

五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 63

六、最近三年一期的主要财务数据及指标 ................................................................. 66

七、业绩预亏及主要原因 ............................................................................................. 67

八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 68

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ................................. 73

第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 74

一、堆龙中星微 ............................................................................................................. 74

二、圣达投资 ................................................................................................................. 76

三、堆龙中启星 ............................................................................................................. 76

四、南通中辰微 ............................................................................................................. 78

五、翰瑞信息 ................................................................................................................. 79

六、六合信息 ................................................................................................................. 80

第四章标的资产基本情况 ................................................................................................. 81

一、中星技术基本情况 ................................................................................................. 81

二、历史沿革 ................................................................................................................. 81

三、下属企业情况 ......................................................................................................... 85

四、标的资产业务剥离和整合情况 ............................................................................. 94

五、主要业务及资产情况 ............................................................................................. 97

六、主要财务数据 ....................................................................................................... 122

七、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 ....................................... 123

八、最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况 ............................... 123

九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 ............................... 123

十、预估值情况 ........................................................................................................... 123

十一、交易标的主要资产权属 ................................................................................... 124

第五章标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 125

一、标的资产预估作价情况 ....................................................................................... 125

二、本次预评估方法 ................................................................................................... 126

三、本次预估作价的合理性 ....................................................................................... 130

第六章非现金支付方式情况 ........................................................................................... 134

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ........................................................... 134

二、发行前后上市公司股权结构 ............................................................................... 136

三、过渡期间损益归属 ............................................................................................... 137

第七章募集配套资金 ....................................................................................................... 138

一、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 138

二、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................... 139

第八章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 141

一、本次交易对主营业务的影响 ............................................................................... 141

二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ........................................... 141

三、本次交易对公司治理的影响 ............................................................................... 141

四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 142

五、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 144

六、本次交易对负债结构的影响 ............................................................................... 148

七、本次交易对股权结构的影响 ............................................................................... 148

第九章主要风险说明 ....................................................................................................... 150

一、本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 150

二、本次重组的审批风险 ........................................................................................... 150

三、上市公司 2015 年度预亏的风险 ........................................................................ 151

四、调整重组方案及估值调整的风险 ....................................................................... 151

五、募集配套资金不足的风险 ................................................................................... 151

六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险

....................................................................................................................................... 152

七、标的资产预估增值率较高的风险 ....................................................................... 152

八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ................................... 152

九、业绩承诺不能实现的风险 ................................................................................... 153

十、未编制盈利预测报告的风险 ............................................................................... 153

十一、新增少量关联交易的风险 ............................................................................... 153

十二、标的资产运营管理和整合风险 ....................................................................... 154

十三、股价波动风险 ................................................................................................... 156

第十章其他重要事项 ....................................................................................................... 157

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 157

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................................... 157

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................... 157

四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 159

五、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................... 159

（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 159

（二）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................... 160

（三）本次发行股份的限售期承诺 ........................................................................... 160

（四）确保交易定价公平、公允 ............................................................................... 160

（五）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 160

第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................... 162

一、独立董事意见 ....................................................................................................... 162

二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 163

第十二章全体董事的声明 ............................................................................................... 164

释义

综艺股份/本公司/公司/

指江苏综艺股份有限公司

上市公司/发行人

综艺投资指南通综艺投资有限公司，公司控股股东

实际控制人指综艺股份实际控制人昝圣达

综艺光伏指江苏综艺光伏有限公司，公司子公司

江苏高投指江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司

综艺超导指综艺超导科技有限公司，公司子公司

神州龙芯指北京神州龙芯集成电路设计有限公司，公司联营企业

南通兆日指南通兆日微电子有限公司，神州龙芯子公司

天一集成指北京天一集成科技有限公司，公司子公司

深圳毅能达指深圳毅能达金融信息股份有限公司，公司子公司

北京掌上明珠指北京掌上明珠科技股份有限公司，公司子公司

北京中星微电子有限公司，中星技术原股东，与中星技术受同

北京中星微指

一实际控制人邓中翰控制

开曼中星微指英属开曼群岛中星微电子股份有限公司，北京中星微控股股东

美国威特指 VIEWTEL,INC.，一家注册在美国加州的北京中星微子公司

中星微电子国际有限公司，一家注册在香港的北京中星微子公

中星国际指

司

中星技术指中星技术有限公司，本次交易标的

广东中星指广东中星电子有限公司，中星技术全资子公司

福州中星指福州中星电子有限公司，广东中星全资子公司

中星电子指中星电子股份有限公司，中星技术控股子公司

贵阳中星指贵阳中星电子有限公司，中星电子全资子公司

山西中天信指山西中天信科技股份有限公司，中星技术控股子公司

江苏中星微指江苏中星微电子有限公司，北京中星微子公司

交易标的/标的资产指中星技术 100%股权

南通圣达投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人控

圣达投资指

制的企业，标的资产股东之一

堆龙中星微指堆龙中星微管理咨询有限公司，标的资产控股股东

堆龙中启星指堆龙中启星技术有限公司，标的资产股东之一

南通中辰微指南通中辰微信息技术有限公司，标的资产股东之一

翰瑞信息指南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一

六合信息指南通六合信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息

交易对方指

及六合信息

中星咨询指北京中星天使咨询有限公司，山西中天信股东之一

中星投资指北京中星天使投资中心（有限合伙），中星电子原股东之一

本次交易/本次重大资产江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有

指

重组的中星技术 100%股权的行为

定价基准日指综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日

标的资产将其股份登记至综艺股份名下，即标的资产将综艺股

交割日指

份登记至股东名册之日

预估基准日指 2015 年 12 月 31 日

过渡期/损益归属期间指评估基准日至交割日的期间

报告期指 2014 年、2015 年

具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内

《专项审核报告》指

各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告

《发行股份及支付现金《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之发行

指

购买资产协议》股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》指综艺股份与部分交易对方签署的《盈利预测补偿协议》

《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

本预案指

配套资金暨关联交易预案》

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所/上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/西南证券指西南证券股份有限公司

法律顾问指北京市天元律师事务所

审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的 2014 年审计机

立信会计师事务所指

构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业词汇

安防指安全防范的简称

利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像

安防视频监控指

的电子系统或网络。

《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，英文名为

Technical Specification of Surveillance Video and Audio

SVAC 标准指

Coding，国标编号为 GB/T 25724-2010，是中国自主知识产权

的“安全防范监控数字视音频编解码技术标准。

ITU-T和ISO/IEC联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码

H.264 指

标准，在ITU-T中，叫H.264；在ISO／IEC中，被称为MPEG4

的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准

之一，是广播电视数字高清视频的主要编码标准。

在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术

和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有

系统集成指

效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体

性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成。

安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安

运营服务指

防保安人员等服务。

是基于SVAC标准研发面向固网和移动网络监控系统融合的新

VISS 融合视频监控系一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、

指

统易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特

点。

ACME 视频综合应用平基于ViSS融合视频监控系统，是ViSS融合视频监控系统的大

指

台脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核

准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及

时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任

何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方及北京中星微均已出具承诺函：“本公司/企业

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启

星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司 100%股权,

并募集配套资金。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套

资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术 100%

股权，其中现金支付对价金额为 23 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符合条件的特

定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超过 51 亿元，

未超过拟购买资产交易价格的 100%。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、发行价格及调整事宜

（1）发行股份购买资产的发行价格

公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第

八届董事会第二十九次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价

格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方

利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（2）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市

场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

公司董事会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 1 月 6 日）

收盘点数（即 3361.84 点）跌幅超过 20%；

B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易

日（2016 年 1 月 6 日）收盘股价（16.56 元/股）跌幅超过 20%。

5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于

本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均

价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前 120

个交易日股票交易总量）的 90%。

6）发行股份数量调整

本次发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量

=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告

日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行

相应调整。

（3）募集配套资金所涉发行股份价格及其调整

1）募集配套资金发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事

会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格

的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2）募集配套资金价格调整

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的

核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。

二、本次交易构成重大资产重组

根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 101 亿元，占公司 2014 年

度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（342,583.95 万元）

的比例超过 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定

的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公

司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重

组审核委员会审核。

三、标的资产预估作价情况

截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，中星技术模拟合并报表净资产账面价

值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为

101 亿元，预估增值 963,144.74 万元，增值率 2055.57%。经预估，中星技术

2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预

测数为 34,589 万元、55,807 万元和 91,641 万元

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露

的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务

数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提

请投资者注意。

四、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向交易对方购买标的资产不会导致上市公司实际控

制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星

技术 33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际

控制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。

另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份

5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月

内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系

公司的关联方。

因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会

审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关

联股东回避表决。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆

龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第

八届董事会第二十九次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价

格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方

利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发

行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足

1 股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101 亿元）扣减现

金支付对价 23 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为

639,344,260 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会

提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应

调整。

（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市

场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司董事会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二

十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 1 月 6 日）

收盘点数（即 3361.84 点）跌幅超过 20%；

B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易

日（2016 年 1 月 6 日）收盘股价（16.56 元/股）跌幅超过 20%。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于

本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均

价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前 120

个交易日股票交易总量）的 90%。

（6）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向

交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告

日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行

相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对

方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的

最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易

完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司

股份，亦应遵守上述承诺。”

交易对方中圣达投资所对取得的上市公司股份锁定期同时承诺如下：

“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取

得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。”

七、发行股份募集配套资金

为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括公

司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额不超过 51 亿元，未超过交易总额的 100%。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合

条件的特定对象非公开发行股份。其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确

定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。

（三）定价基准日及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事

会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格

的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元，不超过交易总金额的 100%。

按照本次发行底价 15.20 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不

超过 335,526,315 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，发行数量亦作相应调整。

（五）锁定期及上市安排

本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣

达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为

募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的

核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。

（七）募集资金用途

本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：

1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业

化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷

款，以提高本次资产重组效率。

八、业绩承诺及补偿措施

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、

翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016 年、2017 年

及 2018 年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据

为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行

确定。

前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除

非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。

（二）补偿义务

乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净

利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在

利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实

际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事

务所对此出具专项审核报告。

各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣

除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资

金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募

集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得

的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×

不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产

广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。

其中，中星技术使用募集资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮

10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际

使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对中星技术完成

投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计

算，其后盈利预测补偿期内每年按 365 天计算。

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易

前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。

1、股份补偿的方式

如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未

达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年

的年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出

以下选择：

（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；

（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议

本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他

股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除

其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述

公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原

因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债

权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，

书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。

2、股份补偿数量

（1）股份补偿

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具

专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数

－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测

数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术

的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。

若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再

退回。

（2）股份不足时现金补偿

利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购

综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股

份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知该交易对方向综

艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30 日

内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。

该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累

计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各

会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次

交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份

总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

（3）减值测试补偿

甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减

值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交

易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向

交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－

利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需

要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易

前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票

的价格－该交易对方已补偿现金数。

（4）补偿范围

用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获

得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实

施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现

金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺

股份。

（5）股份补偿的实施

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小

于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日

内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小

于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股

份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向综艺

股份支付其当年应补偿的现金。

综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，

并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综

艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务

或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利

益。

（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监

会的要求予以承诺。

（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙

方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以

确保可按时依约履行股份补偿义务。

九、本次重组对上市公司控股权的影响

本次交易完成后，综艺投资仍为上市公司控股股东，昝圣达仍为上市公司实

际控制人。

十、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1、交易对方股东会或合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；

2、上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组方案。本公

司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

鉴于江苏综艺股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公

司持有的中星技术股权，作为本次交易的交易对方，本公司/本企业现作出如

下承诺与保证：

关于认

本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

购上市

交易 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

公司股

对方 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

份的承

3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

诺函

4、最近三年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

交易

财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信

对方

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司

/北声明

/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

京中

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签

星微

署该文件。

2、本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业及关联方将暂停转让在上市公

司拥有的权益。

交易对

本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业及本公司/本企

交易方及其

业董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本企业/本人自 2011 年 1 月 1

对方董监高

日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉

/北等主要

讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易

京中管理人

所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本企业/本

星微员的诚

人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

信情况

本公司/本企业作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作

出如下承诺：

1、本公司/本企业已履行了本次拟注入标的资产中星技术的全额出资义

务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及

责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为中星技术股东的主体资格存在任

何瑕疵或异议的情形。

关于拟 2、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术的股权不存在质押、抵押、

注入资其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查

交易

产权属封、拍卖本公司/本企业持有中星技术股权之情形；中星技术的股权无禁止转

对方

情况的让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

承诺 3、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术不存在出资瑕疵或影响其

合法存续的情形；中星技术的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在

导致股权、资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在

重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；中星技术的股权过户或者转移不存在法

律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

4、本公司/本企业保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。

5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

交易 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法

对方律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易

/北的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

京中本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

星微关于提致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法

/上供资料授权并有效签署该文件。

市公真实、准 2、本公司/本企业/本人保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保

司/ 确和完证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人提

控股整的承供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造

股东诺函成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

/上 3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

市公误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

司董的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在综艺股份

监高拥有权益的股份（如有）。

本企业作为本次交易的交易对方，本企业承诺：

1、本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起 36 个月

内不得转让。

交易 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

关于股

对方低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本

份锁定

（圣次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

期的承

达投 3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证

诺函

资）监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相

应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业承诺：

圣达

1、本公司/本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起

投资

关于股 36 个月内不得转让。

以外

份锁定 2、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证

的其

期的承监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见

他交

诺函进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转

易对

增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

方

3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

1、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司

/本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成时综

交易艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务，以避免对综艺股份

对方的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

/交避免同 2、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司

易对业竞争 /本企业直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完

方实的承诺成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务。

际控 3、本公司/本企业/本人亦将尽一切可能之努力促使本公司/本企业/本人

制人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对本次交易完成时综艺

股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务

或活动。

4、除中星技术及其下属子公司之外，如本公司/本企业/本人自身或本公

司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与本次交易完成时综艺

股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争

的业务或业务机会，本公司/本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控

制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或

业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或

转让给其他无关联关系的第三方。

5、本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规

定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、

履行股东义务，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。

6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本企业/本人违反本承诺

任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业/本人予以全额赔偿。

7、本公司/本企业/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本企业作为上市公司股

东期间持续有效。

1、本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次

交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业

务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不

以任何方式从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主

营业务相同或相近的业务。

3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他

企业不以任何方式从事任何对综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业

务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与

控股综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接

股东避免同竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的

/实业竞争其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务

际控的承诺机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让

制人给其他无关联关系的第三方；

5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综

艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股

东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害综艺股

份和其他股东的合法权益。

6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条

款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。

7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人

期间持续有效。

交易规范关 1、本公司/本企业/本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人

对方联交易员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免或减少与本

/交的承诺次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生

易对重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场

方实交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并

际控依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联

制人交易决策程序，依法履行信息披露义务。

/北 2、本公司/本企业/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属

京中子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或

星微采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市

/公公司资金。

司实 3、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会

际控通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

制人 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制或影响的企业将不通

/控过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不

股股正当的义务。

东 5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本

公司/本企业/本人承担赔偿责任。

十二、股票停复牌安排

本公司股票自 2016 年 1 月 7 日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于

公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司

将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复

牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险

因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投

资风险。

十五、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中

涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计

报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务

数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案

全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同

时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本

次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的

董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发

出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，

提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会

对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批

准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按

照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联

股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投

资者关注。

三、上市公司 2015 年度预亏的风险

2015 年 1 月 30 日，上市公司发布《2015 年年度业绩预亏公告》。经上市

公司初步测算，预计上市公司 2015 年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上

市公司股东的净利润为-22,000 万元左右，具体准确的财务数据以公司正式披露

的经审计后的 2015 年年报为准。

本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预

计未来盈利能力较强，但根据预亏公告，上市公司 2015 年年末将出现未弥补亏

损，对上市将来的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬

请广大投资者注意投资风险。

四、调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组

报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确

定等原因而需要调整的风险。

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露

的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估

机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

五、募集配套资金不足的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23 亿元，现金对价

拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际

控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募

集资金总额不超过 51 亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为 5 亿元。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实

施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自

筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时

支付造成不利影响。

六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数

可能存在偏差的风险

为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存

在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况

之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资

产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露

的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。

七、标的资产预估增值率较高的风险

本次交易的预估基准日为 2015 年 12 月 31 日。评估机构对该次交易的标的

资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面

价值为 46,855.26 万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为

101 亿元，预估增值 963,144.74 万元，增值率 2055.57%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的

资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业

务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最

终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差

异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险

本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商

誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。

九、业绩承诺不能实现的风险

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方

为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承

诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩

补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产

在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期

的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的

整体经营业绩和盈利规模。

十、未编制盈利预测报告的风险

根据中国证监会 2014 年 10 月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，

标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章管

理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行

初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

十一、新增少量关联交易的风险

本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯

片采购的日常关联交易。2015 年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的

比例为 0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵

守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，

按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，

做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全

体股东的利益。

十二、标的资产运营管理和整合风险

1、标的资产经营风险

近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。

这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、

产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具

有较强的领先优势。

本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞

争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现

的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于

面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的

不稳定性。

2、市场经营区域相对集中的风险

标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江

苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正

着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广

受阻, 原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利

影响。

3、应收账款发生坏账的风险

截至 2014 年末、2015 年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60 万

元和 121,169.40 万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为 38.52%和

54.75%，应收账款余额及占同期总资产比例较大。

标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政

资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增

长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资

产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随

着应收账款的规模的增加相应有所增加。

4、技术风险

本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、

技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。

因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关

键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，

可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下

降和企业发展速度减慢的风险。

5、整合风险

经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个

主要方面。集团现有子、分公司 30 多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、

消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。

本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的

经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但

是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要

的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业

绩水平。

此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务

产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测

产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。

6、行业风险

本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，

我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行

业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关

法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可

能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，

特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基

础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。

标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供

整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等

项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下

降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。

十三、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带

来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风

险。

第一章本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、公司主营业务发展现状

经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个

主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：

大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深

入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领

先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗

下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。

综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持

续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通

用 CPU 龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级

主控 CPU 芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度

好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品

等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。

公司于 2014 年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩

业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩

票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关

公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以

及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。

信息科技业务作为目前主要发展的业务领域，公司一直寻求进一步发展空间，

不断完善公司信息产业链，增强公司信息科技业务核心竞争力。本次拟购买的资

产属于信息安防监控领域。如果本次并购成功，作为第四代信息安防监控的领军

企业，中星技术不仅对公司营收和盈利产生积极影响，使信息技术和信息产业成

为公司的主体业务，而且对公司信息产业链完善发挥重要作用，使公司在安防监

控、云计算、大数据、物联网领域直接落地生根，因而符合公司信息科技业务发

展方向。

稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的

新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，

不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能

电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司

将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015 年的经营业绩产生了一定的不

利影响。

积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增

长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理

和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投

秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再

平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金

管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景

下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。

2、标的资产的主营业务符合国家行业发展方向

本次拟购买资产所属安防行业属于信息产业，是国家重点发展的行业，属于

国家《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业。作为关系到国计民生的安防

行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对

安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估

计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇

深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。同时，随着国家一系列大项目的推进，新兴应

用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，人们的安防意识不断提

高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，

“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在 20%左

右。2015 年总产值达到 5,000 亿元，实现增加值 1,600 亿元，年出口交货值

达到 600 亿元以上。

为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门同时出台了一系列的扶持政

策、标准和规范。2015 年 5 月，发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强

公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，意见提出，到 2020 年，基

本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联

网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面

取得显著成效。居民日益增长的安全需求和国内良好的政策环境，给安防行业提

供了广阔的发展前景。

3、标的资产具有核心技术优势

标的资产业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将

系统集成和运营服务作为业务的主要方向。标的资产是目前国内既掌握SVAC国

家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的

“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。由其参与制定的SVAC标准是视频监控

系统的基础标准，可以为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支

撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码标准不统一导致的系统难

以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提出相适应的应对方案，解

决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防特殊需求的问题。除此之

外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际上尚属空白，SVAC标准

研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。因此，在安防视频监控领域

应用具有我国自主知识产权的音视频编解码标准的相关技术产品对我国社会治

安防控体系的建设和信息安全具有重要的意义。

（二）本次交易目的

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司

信息产业链，基本完成公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云

计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，大幅度

提升公司营收和盈利能力，大大提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公

司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为

公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。

通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强

的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、

核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另

一方面，随着国内安防市场的不断增长，各级政府对安防行业的持续支持，标的

资产已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，可借力资本市场平台，充分

发挥其在安防行业的竞争优势，集安防技术与产品研发、系统集成、产品制造和

运营服务于一体，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。

二、本次交易的具体方案

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启

星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司 100%股权

并募集配套资金。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套

资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆

龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第

八届董事会第二十九次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价

格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方

利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.20 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、发行数量

本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发

行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足

1 股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101 亿元）扣减现

金支付对价 23 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为

639,344,260 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会

提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司

如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应

调整。

5、发行股份购买资产发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市

场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司董事会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 1 月 6 日）收

盘点数（即 3361.84 点）跌幅超过 20%；

B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 1 月 6 日）收盘股价（16.56 元/股）跌幅超过 20%。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于

本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均

价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120

个交易日股票交易总量）的 90%。

（6）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向

交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告

日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行

相应调整。

6、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详

见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

（二）发行股份募集配套资金

为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在发行股份购买资产的同时，

向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套

资金不超过 51 亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的 100%。具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司实际控制人昝圣达在内的

不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。昝圣达根据竞价结果所确定的

最终发行价格认购股份，认购金额为 5 亿元。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事

会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次

会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.20 元/股，该价格

的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权

除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元，不超过交易总金额的 100%。

按照本次发行底价 15.20 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不

超过 335,526,315 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除

息事项，发行数量亦作相应调整。

5、锁定期及上市安排

本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣

达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为

募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、发行价格调整方案

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的

核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。

7、募集资金用途

本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：

1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业

化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷

款，以提高本次资产重组效率。

（三）过渡期损益归属

交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期

损益的归属，具体内容详见“第一章本次交易概况三、本次交易相关合同的主要

内容 ”。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通

中辰微、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于 2016 年 3 月 30 日签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

1、本次重大资产重组方案

双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：

综艺股份（即甲方）以发行股份及支付现金的方式购买堆龙中星微、圣达投

资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术 40%、

33%、9%、6%、5.2211%及 6.7789%的股权（合计购买中星技术 100%的股权）。

为提高本次重组绩效，甲方拟采用询价发行方式向包括甲方实际控制人昝圣

达在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等

配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支

付现金购买资产的现金对价、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款和目标资产

募投项目；本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 51 亿元。

2、目标资产

目标资产指乙方中的堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰

瑞信息、六合信息分别持有的中星技术 40%、33%、9%、6%、5.2211%及 6.7789%

的股权（合计购买中星技术 100%的股权）。

3、损益归属期间的损益归属

拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏

损由乙方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会

计师事务所进行审计确认。如拟注入资产于损益归属期间内的净利润（合并报表）

为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专

项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向甲方补足。

交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进

行专项审计，并出具有关审计报告，以确定拟注入资产损益归属期间内净利润的

变化。

针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前

（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如

果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交

割日所在当月的最后一日。

各方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为损益归属期间的损益审

计结果。

各方约定，协议签署后，在损益归属期间对中星技术不实施分红，中星技术

于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未

分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。

4、交易价格的确定及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为 1,010,000 万元，目标资产

的最终价格应以具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告记载的评

估值为依据并由双方协商确定。

（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：

甲方以向乙方发行 A 股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部

分对价的剩余对价。

（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

甲方向乙方发行人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。

乙方认购价格为定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%（即 12.2 元/股，

以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前 120 个交易日 A 股股票

交易均价=定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 120 个

交易日 A 股股票交易总量。

为应对因资本市场波动以及上市公司所处行业二级市场表现变化等市场及

行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

① 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

② 价格调整方案生效条件

上市公司董事会审议通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

④ 触发条件

在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本

次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次

调整：

A. 上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 1 月 6 日）收

盘点数（即 3361.84 点）跌幅超过 20%；

B. 可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 1 月 6 日）收盘股价（16.56 元/股）跌幅超过 20%。

⑤发行价格调整机制

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监

会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召

开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一

次调整，调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易

日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/

董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。

⑥ 发行股份数量调整

本次本次发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份

数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告

日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、

除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行

相应调整。

本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对

发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交

易价格—以现金支付的对价 230,000 万元）÷12.2 元。如按照前述公式计算后

所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计

入上市公司的资本公积。根据目标资产的预估值计算，则甲方本次向乙方发行的

总股份数量为 639,344,260 股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行

数量为准。如本次发行价格因综艺股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

甲方以支付现金方式支付堆龙中星微及堆龙中启星持有的中星技术 19.04%

及 3.73% 股份之对价，根据目标资产的预估值计算，该对价金额分别为

1,922,950,819 元及 377,049,181 元。

根据上述原则，甲方向中星技术每一个股东发行股份的数量及支付现金金额

预估如下：

交易对方股权比例对价合计（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数量（股）

堆龙中星微 40% 4,040,000,000 1,922,950,819 2,117,049,181 173,528,621

圣达投资 33% 3,333,000,000 - 3,333,000,000 273,196,721

堆龙中启星 9% 909,000,000 377,049,181 531,950,819 43,602,526

南通中辰微 6% 606,000,000 - 606,000,000 49,672,131

翰瑞信息 5.2211% 527,331,100 - 527,331,100 43,223,860

六合信息 6.7789% 684,668,900 - 684,668,900 56,120,401

合计 100% 10,100,000,000 2,300,000,000 7,800,000,000 639,344,260

5、人员安排及资产安排

为推动本次交易的达成，乙方中堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极

促成以下事项：

北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务相关的商标、专利、软件著

作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿方式转让给中星技术或其下属子公

司，或以无偿授权许可方式提供给中星技术及其下属子公司使用；在甲方就本次

重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关资产转让或授

权许可协议，并向主管机关申请办理过户登记或授权许可登记手续。

在甲方就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相

关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供

其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自

愿原则重新建立劳动关系。

在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术及其下属子公司与芯片业

务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。

中星技术及其下属子公司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳

动合同，中星技术应向北京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。

6、交割及对价支付

双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

本协议生效之日起 60 个工作日内，乙方向甲方转交与目标资产相关的全部

合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登

记为目标资产的所有权人，且中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案；

自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构就乙

方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验

资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请

办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及

甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

甲方就目标资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人民币 23 亿元。现

金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付

现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及

支付现金购买资产的实施。

本次交易的现金对价由甲方在募集配套资金到账后 30 天内一次性支付给乙

方。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，甲方应以自有资金补足；如中

国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方应以自有资金向乙方支付该现金对价；

中国证监会核准本次交易后 6 个月内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方

以自有资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资

金支付的相关款项。

甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙

方有权查询、复制。

双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工

商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切

权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府

主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙

方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲

方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可

以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。

7、与本次交易有关的其它安排

（1）锁定期

乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：

在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的

最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易

完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司

股份，亦应遵守上述承诺。

同时，乙方中圣达投资所取得的上市公司股份锁定期追加承诺如下：

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取

得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

（2）甲方对乙方的陈述与保证

甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重

大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生

效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的

事项，给予积极和充分的配合与协助。

（3）乙方对甲方的陈述和保证

乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重

大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律

权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约

定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如

涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的

任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何

适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：

在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方对标的资产已足额出资。乙方

有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理

目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、

抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适

用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

目标资产对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已

足额出资；

目标资产及其所持子公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资

产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。

（4）税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应

缴纳的税费。

（二）《盈利预测补偿协议》

上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞

信息、六合信息（即乙方）于 2016 年 3 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议》，

协议主要内容如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、

翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016 年、2017 年

及 2018 年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据

为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行

确定。

前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除

非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。

2、补偿义务

乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净

利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在

利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实

际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事

务所对此出具专项审核报告。

各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣

除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资

金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募

集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得

的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×

不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产

广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。

其中，中星技术使用系统集成常规投标项目募集配套资金的资金成本按照不

低于银行同期贷款利率上浮 10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的

资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在

系统集成常规投标项目募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按

募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内

每年按 365 天计算。

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易

前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。

3、股份补偿的方式

如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未

达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年

的年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出

以下选择：

（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；

（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议

本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他

股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除

其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述

公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原

因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债

权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，

书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。

4、股份补偿数量

（1）股份补偿

堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具

专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数

－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测

数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术

的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。

若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0，且已补偿的不再

退回。

（2）股份不足时现金补偿

利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购

综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股

份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知该交易对方向综

艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30 日

内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。

该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累

计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各

会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次

交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份

总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。

（3）减值测试补偿

甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减

值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交

易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向

交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－

利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需

要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易

前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票

的价格－该交易对方已补偿现金数。

（4）补偿范围

用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获

得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实

施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现

金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺

股份。

（5）股份补偿的实施

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小

于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日

内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小

于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股

份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向综艺

股份支付其当年应补偿的现金。

综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，

并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综

艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务

或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利

益。

（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监

会的要求予以承诺。

（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙

方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以

确保可按时依约履行股份补偿义务。

四、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定；

本次拟购买的资产为中星技术 100%股权。按照证监会发布的《上市公司行

业分类指引（2012 年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和

其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；

标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公

司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞

争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。

本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股

本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数

预计为 19.39 亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比

例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规

及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票

上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形；

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提

出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相

关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司

将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实

质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司 100%股权。本次交易所涉及

的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产

不涉及相关债权债务的处理问题。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

重组后，上市公司将持有中星技术 100%股权，有利于提高公司的资产质量

和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而

导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产

为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规

定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，

上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人

治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保

中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、

公平和公正，提高公司的透明度。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独

立性；

本次交易后，上市公司将持有中星技术 100%股权，提高了公司的资产质量。

本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，将有助于

提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提高股东回报和公司综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微之间

的少量与芯片业务采购相关的日常关联交易。2015 年度，该等关联交易金额占

标的资产采购成本的比例仅为 0.69%，不会导致上市公司新增大量关联交易。上

述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依

照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法

规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关

法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、

公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控

制人均作出了其自身及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞

争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

上市公司 2014 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。

五、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会

导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重

组不构成借壳上市。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：江苏综艺股份有限公司

英文名称：Jiangsu Zongyi Co.，LTD.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：综艺股份

股票代码：600770

注册资本：130,000 万元人民币

实收资本：130,000 万元人民币

统一社会信用代码：91320600138471411L

法定代表人：陈义

成立时间：1992 年 10 月 23 日

注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

邮政编码：226376

联系电话：0513-86639999

传真：0513-86563501

网站地址：http://www.600770.com

电子信箱：zygf@zy600770.com

经营范围：新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集

成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备

研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、

新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺

织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或

禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动）

二、历史沿革情况

（一）公司设立及首次公开发行上市情况

公司原名江苏南通黄金集团股份有限公司，经 1995 年 5 月 28 日江苏南通

黄金集团股份有限公司股东大会决议通过，江苏南通黄金集团股份有限公司更名

为江苏综艺股份有限公司，并于 1995 年 11 月 28 日在通州市工商行政管理局完

成工商变更登记手续，领取了企业法人营业执照。

经农业部推荐，中国证监会证监发字[1996]279 号文和证监发字[1996]280

号文批准，江苏综艺股份有限公司于 1996 年 11 月 1 日采用上网定价发行方式，

向社会公开发行 2,200 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为每股 7.88

元，募集资金总额为 17,336 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,456 万

元，并于 1996 年 11 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，综艺股

份于 1996 年 12 月 31 日取得新的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。

股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

发起人股 3,310.00 55.17%

募集法人股 300.00 5.00%

内部职工股 190.00 3.17%

流通A股 2,200.00 36.67%

总股本 6,000.00 100%

（二）上市后股本及股权结构变动情况

1、1997 年分红送转

1997 年 5 月 13 日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即

以 1996 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股

5 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，发行人总股本

由 6,000 万股增加到 12,000 万股。股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

发起人股 6,620.00 55.17%

募集法人股 600.00 5.00%

内部职工股 380.00 3.17%

流通股 4,400.00 36.67%

总股本 12,000.00 100.00%

2、1998 年分红送转

1998 年 9 月 24 日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即

以 1998 年 6 月 30 日总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股

2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。方案实施后，发行人总股本

由 12,000 万股增加到 18,000 万股。股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

发起人股 9,930.00 55.17%

募集法人股 900.00 5.00%

内部职工股 570.00 3.17%

流通股 6,600 36.67%

总股本 18,000.00 100.00%

3、1999 年分红送转

1999 年 9 月 2 日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以

1999 年 6 月 30 日总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 3

股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。方案实施后，发行人总股本由

18,000 万股增加到 27,000 万股。股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

发起人股 14,895.00 55.17%

募集法人股 1,350.00 5.00%

内部职工股 855.00 3.17%

流通股 9,900.00 36.67%

总股本 27,000.00 100.00%

4、2001 年内部职工股转为法人股

2001 年 1 月 3 日，中国证监会出具证监函[2001]1 号文《关于江苏综艺股

份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》，同意发行人将 855 万股内部职

工股全部转让给南通大兴服装绣品有限公司并依法转为社会法人股。此次转股的

相关手续已于 2001 年 6 月完成。转股完成后，发行人股本保持不变，仍然为

27,000 万股。股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

发起人股 14,895.00 55.17%

募集法人股 1,350.00 5.00%

社会法人股 855.00 3.17%

流通股 9,900.00 36.67%

总股本 27,000.00 100.00%

5、2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 14 日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案：方案

实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获送 3.5 股，流通股股东所获送

的股票共计 3,465 万股，全部由发行人原非流通股股东南通综艺投资有限公司和

南通大兴服装绣品有限公司支付。本次股权分置改革方案实施完毕后，发行人股

份总数不变，全部非流通股获得流通权，股本结构发生相应变化，如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 13,635.00 50.50%

无限售条件流通股份 13,365.00 49.50%

总股本 27,000.00 100.00%

6、2006 年第一批限售股解禁

2006 年 11 月 20 日，发行人第一批限售股解禁，本批解禁股数共 4,050 万

股，解禁完成后股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 9,585.00 35.50%

无限售条件流通股份 17,415.00 64.50%

总股本 27,000.00 100.00%

7、2007 年分红送转

2007 年 5 月 24 日，发行人实施利润分配方案，即以 2006 年 12 月 31 日总

股本 27,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派现金 0.6 元（税前）。

方案实施后，发行人总股本由 27,000 万股增加到 40,500 万股。股本结构如下

表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 14,377.50 35.50%

无限售条件流通股份 26,122.50 64.50%

总股本 40,500.00 100.00%

8、2008 年第二批限售股解禁

2008 年 4 月 23 日，发行人第二批限售股解禁，本批解禁股数共 4,050 万

股，解禁完成后股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 10,327.50 25.50%

无限售条件流通股份 30,172.50 74.50%

总股本 40,500.00 100.00%

9、2008 年第三批限售股解禁

2008 年 11 月 5 日，发行人第三批限售股解禁，本批解禁股数共 10,327.5

万股，解禁完成后发行人股份实现全流通，股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

无限售条件流通股份 40,500.00 100.00%

总股本 40,500.00 100.00%

10、2009 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1201 号文核准，发行人于 2009

年 12 月 17 日非公开发行 3,940 万股人民币普通股（A 股）。发行完成后，发行

人总股本由 40,500 万股增加到 44,440 万股，股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 3,940.00 8.87%

无限售条件流通股份 40,500.00 91.13%

总股本 44,440.00 100.00%

11、2010 年资本公积转增股本

2010 年 7 月 16 日，发行人实施资本公积金转增股本方案，即以 2009 年

12 月 31 日总股本 44,440 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5

股。方案实施后，发行人总股本由 44,440 万股增加到 66,660 万股。股本结构

如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 5,910.00 8.87%

无限售条件流通股份 60,750.00 91.13%

总股本 66,660.00 100.00%

12、2010 年限售股解禁

2010 年 12 月 17 日，发行人 2009 年非公开发行股票限售股解除限售，本

批解除限售股数共 5,910 万股，解除限售后发行人股份全部变为无限售条件流通

股，股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

无限售条件流通股份 66,660.00 100.00%

总股本 66,660.00 100.00%

13、2010 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]382 号文核准，发行人于 2011

年 4 月 12 日非公开发行 6,980 万股人民币普通股（A 股）。发行完成后，发行

人总股本由 66,660 万股增加到 73,640 万股，股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 6,980.00 9.48%

无限售条件流通股份 66,660.00 90.52%

总股本 73,640.00 100.00%

14、2012 年限售股解禁

2012 年 4 月 12 日，发行人 2010 年非公开发行股票部分限售股解除限售，

本批解除限售股数共 5,480 万股，本批限售股解除限售完成后，股本结构如下表

所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 1,500.00 2.04%

无限售条件流通股份 72,140.00 97.96%

总股本 73,640.00 100.00%

15、2012 年分红送转

2012 年 7 月 16 日，发行人实施利润分配及公积金转增股本方案，即以 2011

年 12 月 31 日总股本 73,640 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（税

前）,以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后，发行人总股本由

73,640 万股增加到 110,460 万股。股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 2,250.00 2.04%

无限售条件流通股份 108,210.00 97.96%

总股本 110,460.00 100.00%

16、2013 年非公开发行股票

根据公司 2012 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可

[2014]137 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）19,540 万股，变更

后的注册资本为人民币 130,000 万元，股本结构如下表所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 21,790.00 16.76%

无限售条件流通股份 108,210.00 83.24%

总股本 130,000.00 100.00%

17、2014 年限售股解禁

2014 年 4 月 14 日，发行人 2010 年非公开发行股票部分限售股解除限售，

本批解除限售股数共 2,250 万股，本批限售股解除限售完成后，股本结构如下表

所示：

股本性质持股数量（万股）持股比例

有限售条件流通股份 19,540.00 15.03%

无限售条件流通股份 110,460.00 84.97%

总股本 130,000.00 100.00%

（三）公司股本现状

截至本预案出具日，公司总股本未发生变化，结构如下：

股本结构持股数（万股）比例

一、有限售条件股份 19,540.00 15.03%

二、无限售条件股份 110,460.00 84.97%

其中：人民币普通股 110,460.00 84.97%

总股本 130,000.00 100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称期末持股数量（股）比例(%)

1 南通综艺投资有限公司 321,323,958 24.72

2 昝圣达 231,972,770 17.84

3 南通大兴服装绣品有限公司 28,932,949 2.23

4 招商证券股份有限公司 25,509,500 1.96

5 中国证券金融股份有限公司 19,667,850 1.51

6 中央汇金投资有限责任公司 19,203,600 1.48

7 蒋文丞 14,660,009 1.13

华润深国投信托有限公司－民森 H 号证券投

8 13,088,935 1.01

资集合资金信托计划

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星

9 9,331,896 0.72

177 号集合资金信托

10 李永光 8,320,000 0.64

合计 692,011,467 53.24

三、最近三年控股权变动情况

截至本预案出具之日，公司的控股股东为综艺投资，实际控制人为昝圣达，

最近三年未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

发行人最近三年无重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

（一）公司的经营情况

经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个

主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：

大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深

入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领

先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗

下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。

综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持

续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通

用 CPU 龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级

主控 CPU 芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度

好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品

等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。

公司于 2014 年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩

业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩

票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关

公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以

及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。

稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的

新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，

不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能

电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司

将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015 年的经营业绩产生了一定的不

利影响。

积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增

长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理

和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投

秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再

平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金

管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景

下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。

（二）主营业务情况

最近三年一期，上市公司主营业务收入按行业类别情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1~9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

类别

营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

工业 21,902.07 56.14% 25,156.77 37.11% 15,765.81 43.16% 11,024.13 26.17%

新能源 14,447.59 37.03% 24,616.43 36.31% 14,768.36 40.43% 4,920.38 11.68%

服务业 969.35 2.48% 9,382.10 13.84% 1,806.80 4.95% 2,143.74 5.09%

商业 1,693.30 4.34% 8,642.78 12.75% 4,191.29 11.47% 24,029.91 57.05%

合计 39,012.31 100.00% 67,798.08 100.00% 36,532.26 100.00% 42,118.16 100.00%

上市公司主营业务收入按产品构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1~9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

类别

营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

芯片设

计及应 13,854.62 35.51% 25,156.77 37.11% 15,707.04 42.99% 11,024.13 26.17%

用

太阳能

14,441.61 37.02% 23,313.89 34.39% 14,691.18 40.21% - 0.00%

电站

互联网

1,781.86 4.57% 5,238.05 7.73% - - - 0.00%

彩票

计算机

信息技 2,468.55 6.33% 2,611.64 3.85% 2,248.83 6.16% 20,310.74 48.22%

术服务

手机游

3,797.04 9.73% 2,604.29 3.84% - - - 0.00%

戏

太阳能

5.98 0.02% 1,302.54 1.92% 77.18 0.21% 4,920.38 11.68%

电池

其他 2,662.65 6.83% 7,570.90 11.17% 3,808.02 10.42% 5,862.91 13.92%

合计 39,012.31 100.00% 67,798.08 100.00% 36,532.26 100.00% 42,118.16 100.00%

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：

持股比注册资本或主要产品

公司名称成立日期

例投资总额或服务

江苏省高科技产业投资

1997.04.08 53.85% 100,000 万元创业投资

股份有限公司

深圳毅能达金融信息股

1995.11.22 52.14% 7,500 万元智能卡生产销售

份有限公司

综艺超导科技有限公司 2006.11.03 43.15% 7,049.9999 万元高温超导滤波器

江苏综艺光伏有限公司 2008.08.06 66.70% 15,240 万美元薄膜太阳能电池

北京天一集成科技有限

2003.04.18 52.8% 4,800 万元集成电路设计

公司

江苏综艺太阳能电力股

2009.12.22 90.4% 5,000 万元太阳能发电系统

份有限公司

太阳能发电系统

产品的设计、施

综艺（克州）新能源有限工、运营、维护及

2012.11.19 注1 5,800 万元

公司技术咨询、太阳能

系统应用产品的

批发

综艺（开曼）太阳能电力

2010.03.04 100% 2,000 万美元太阳能发电系统

股份有限公司

太阳能发电系统

综艺（意大利）皮埃蒙特

2010.08.25 100% 4,920 万美元的产品设计工程

光伏有限公司

施工

太阳能发电系统

综艺（意大利）普利亚光

2010.08.25 100% 4,920 万美元的产品设计工程

伏有限公司

施工

太阳能发电系统

对的产品设计工

综艺太阳能（卢森堡）有

2011.07.10 100% 2,000 万欧元程施工安装技术

限公司

咨询，太阳能电

池、组件销售

太阳能发电系统

的产品设计工程

综艺（意大利）西西里光

2010.08.25 100% 4,920 万美元施工安装技术咨

伏有限公司

询，太阳能电池、

组件销售

综艺（意大利）马尔凯光太阳能发电系统

2010.09.19 100% 4,990 万美元

伏有限公司的产品设计工程

施工安装技术咨

询，太阳能电池、

组件销售

太阳能发电系统

综艺太阳能(美国)有限公

2012.11.15 100% 9,800 万美元的产品设计工程

司

施工

因特网信息服务

上海量彩信息科技有限

2012.05.30 55% 1,000 万元业务技术、网络信

公司

息咨询服务等

软件设计开发服

北京掌上明珠科技股份

2006.10.25 63.33% 8,590 万元务、网络信息咨询

有限公司

服务

因特网信息服务

上海好炫信息技术有限

2010.11.28 55% 50 万元业务技术、网络信

公司

息咨询服务等

因特网信息服务

北京盈彩畅联网络科技

2007.07.24 60% 5,000 万元业务技术、网络信

有限公司

息咨询服务等

因特网信息服务

北京仙境乐网科技有限

2007.07.30 51% 5,000 万元业务技术、网络信

公司

息咨询服务等

互联网及移动网

互联网有关的技

综艺科技有限公司 2014.03.19 100% 30,000 万

术开发、咨询、技

术服务

餐饮服务，商品房

南通天辰文化发展有限

2000.01.05 100% 4,000 万销售、出租及售后

公司

业务有

南通综艺进出口有限公

2004.10.15 100% 5,000 万代理进出口

司

注 1：综艺（克州）新能源有限公司系江苏综艺太阳能电力股份有限公司全资子公司。

六、最近三年一期的主要财务数据及指标

公司最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元

项目-万元 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

总资产 640,653.31 656,881.34 507,872.69 637,910.64

总负债 178,278.44 204,709.18 179,609.15 188,115.59

净资产 462,374.87 452,172.16 328,263.55 449,795.05

归属于母公司的所有者权益 340,878.99 342,583.95 237,382.67 324,319.87

资产负债率（合并，%） 27.83 31.16 35.36 29.49

项目-万元 2015 年 1~9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 39,012.31 71,458.32 37,150.59 50,278.96

利润总额 15,651.86 20,499.83 -84,282.88 25,587.82

净利润 9,952.12 14,107.84 -86,567.53 15,511.76

归属于上市公司股东的净利润 2,370.36 4,153.02 -67,932.30 3,254.58

经营活动现金流量净额 3,214.35 41,304.02 57,487.99 5,974.56

销售毛利率（%） 36.40 40.14 14.58 11.01

基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 -0.61 0.03

七、业绩预亏及主要原因

公司于2016年1月30日公告了《2015年年度业绩预亏公告》，预计2015年年

度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-22,000万元左右，

其原因主要在于公司2014年收购的四家互联网彩票公司因互联网彩票行业整顿

而造成商誉计提减值准备以及公司下属子公司综艺光伏生产线计提减值准备所

致，具体如下：

1、公司于 2014 年收购了包括北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海量彩

信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司和北京仙境乐网科技有限公司在

内的四家从事互联网彩票业务的公司的控股权。此次并购基本实现了公司在互联

网彩票产业链的整体布局。为完成上述收购，公司累计共支付股权收购款3.43

亿元。由于被收购公司属于轻资产的互联网公司，上述收购在会计上形成商誉合

计为2.83亿元。

2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发文，要求各省开展擅自

利用互联网销售彩票的自查自纠工作，随后至2月底包括公司相关下属子公司在

内的国内各大网络平台纷纷停止互联网售彩服务。2015年4月，财政部会同公安

部、国家工商行政管理总局等八部委联合发文整顿互联网售彩。至此，国内互联

网售彩业务全面停顿。

在国家大力发展互联网+的时代背景下，结合以往对互联网彩票整顿的情况，

公司认为此次全行业整顿有利于市场更加健康有序的发展;公司下属相关企业亦

持续关注政策变化，加强自身实力的提升，力求在未来互联网彩票销售恢复之际

能够抢占先机。同时，公司也关注到报告期内相关业务停顿将对公司经营业绩带

来不利影响，尤其是并购产生的大额商誉。根据企业会计准则的规定，企业合并

形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司高度重视此情况，经

初步测算，并且将配合中介机构进行减值测试，考虑到停售给互联网彩票企业未

来经营带来的较大不确定性，预计将对收购的四家互联网彩票公司形成的商誉计

提减值准备，对公司业绩带来较大影响。

2、公司下属非晶薄膜太阳能电池生产企业江苏综艺光伏有限公司）以下简

称“综艺光伏”）的相关生产线，经长期调试未能达到预定标准。为盘活综艺光伏

现有资产，改善其经营状况，公司于2014年12月与综艺光伏另一股东，同时也

是设备供应商韩国周星公司签署了增资协议，双方同比例增资，增资资金拟用于

将综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线。报告期内，股东双方就生

产线整体改造方案，包括设备的恢复和新增、改造经费、改造时间、产品标准、

产品销售等方面进行了多轮磋商与沟通，由于在一些重大问题中未能达成完全一

致，综艺光伏未能启动相关生产线改造。同时，综艺光伏现有薄膜太阳能电池在

目前传统太阳能光伏市场无明显竞争优势，综艺光伏生产线在报告期内仍未进行

生产。

截至2014年12月31日，综艺光伏生产线的账面净值为1.69亿元。目前，综

艺光伏生产线的改造升级尚存在不确定性；同时，考虑到生产线长期停产造成部

分设备存在老化损坏现象，经初步测试，预计将计提减值准备，影响公司2015

年度业绩。

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经

审计后的 2015 年年报为准。

八、控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具之日，综艺投资直接持有公司 24.72%股份，并通过南通大

兴服装绣品有限公司持有公司 2.23%股份，为公司控股股东；昝圣达持有综艺投

资 52%股份，并直接持有公司 17.84%股份，为公司实际控制人。本次交易不会

导致公司控制权的变更。

（一）产权及股权控制关系图

（二）控股股东基本情况

1、基本情况

截至本预案出具之日，公司控股股东为综艺投资，基本情况如下：

公司名称：南通综艺投资有限公司

注册资本：10,033.168 万元人民币

注册号码：320683000010366

法定代表人：昝瑞林

成立时间：1988 年 01 月 11 日

注册地址：南通市通州区兴东镇黄金村

经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服

务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、

生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2、控股股东控制的其他企业

截至本预案出具日，控股股东控制的其他主要企业基本情况如下：

控制比

公司名称注册资本经营范围

例（%）

控制比

公司名称注册资本经营范围

例（%）

南通大兴服装 123.09 万生产销售绣品及配件。（依法须经批准的项目，

70.00

绣品有限公司元经相关部门批准后方可开展经营活动）

采购供应农牧渔业所需的原材料；附设商务中心、

洗衣房；批零兼营：百货、五金交电、工艺品；

苏州市京苏渔

100.00 5076 万元停车场管理；自有房产租赁。（以下限分支机构）：

工商有限公司

提供住宿、饮食。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

生产销售以棉、毛、化纤、丝绸为面料的中高档

南通综艺时装

75.00 51 万美元服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

有限公司

后方可开展经营活动）

南通利盈通时 210 万美生产销售服装。（依法须经批准的项目，经相关

75.00

装有限公司元部门批准后方可开展经营活动）

南通艺铃丝绸 8245.83 许可经营项目：无一般经营项目：丝绸、纺织原

100.00

有限公司万元料销售；针纺织品制造、销售。

太阳能电池用多晶硅铸锭、硅单晶棒生产；太阳

南通综艺新材 62500 万能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架、机

79.60

料有限公司元柜生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务。

阿尔法春天有

29900 万新材料项目投资、国际贸易、实业投资、投资管

限公司（Alpha 100.00

美元理、投资咨询服务

Spring Ltd.）

许可经营项目：无一般经营项目：提供植物观赏

南通绿野观光

100.00 1380 万元服务；果树、蔬菜、瓜果种植、销售；淡水鱼养

农业有限公司

殖；垂钓服务。

综艺卢森堡投 5000 万美

100.00 投资管理、投资咨询、股权投资

资有限公司元

信和财富有限 9600 万美

100.00 投资管理、投资咨询

公司元

许可经营项目：无一般经营项目：为孵化高新技

南通综艺科技

术企业提供服务；支持扶植创办高新技术企业；

孵化器有限公 90.00 400 万元

组织开发高新技术产品并进行市场开拓；为创办

司

者提供咨询、代办服务。

控制比

公司名称注册资本经营范围

例（%）

南通综艺金融

许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：投

港投资开发有 100.00 2000 万元

资与资产管理；房屋租赁、物业管理服务。

限公司

中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、

南通三越中药生物制品（除血液制品）、中药饮片零售；计生

52.00 50 万元

铺有限公司用品、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营项目：无一般经营项目：集装箱底板、

南通忠毅木业

100.00 200 万元服装生产、销售及自营产品的进出口；纺织及其

有限公司

服装原辅材料销售及进出口业务。

南通综艺金圣许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质经

投资管理有限 100.00 6000 万元营）一般经营项目：投资与资产管理；自有房屋

公司租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）

投资管理、投资咨询服务：实业投资、风险投资、

荣达投资有限 9990 万美

100.00 创业投资、新能源投资、生物制药投资、国际贸

公司元

易

承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物

的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、

南通荣达物流 2000 万美

100.00 仓储中转、报关、报验、报检、保险业务。（依

有限公司元

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

南通江南大院

生态餐饮有限 100.00 80 万元餐饮服务

公司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计

算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子

北京游戏巅峰

产品、通讯设备、机械设备、五金交电、文化用

软件有限责任 50.00 200 万元

品、体育用品；经济贸易咨询；基础软件服务、

公司

应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、

技术进出口、代理进出口。

（三）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为昝圣达先生，其简历如下：中国国籍，1963 年 4 月出

生，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师，

中共十六大代表、十二届全国人大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳

动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江

苏洋河酒厂股份有限公司董事、南通精华制药股份有限公司董事，现主要担任江

苏综艺股份有限公司董事、南通综艺投资有限公司董事、南通圣达投资合伙企业

（有限公司）执行合伙事务合伙人等职务。

截至本预案出具日，实际控制人控制除综艺股份外的主要企业基本情况如下：

控制比例

公司名称注册资本经营范围

（%）

实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、

上海综艺控股有

99.81 52100 万元从事货物及技术的进出口，机械设备、电子

限公司

设备的研发、销售

实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易

南通综艺投资有 10033.168 及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开

52.00

限公司万元发、生产、销售；计算机系统集成；新型电

子元器件研发、生产、销售

实业投资，投资项目管理，财务咨询服务，

江苏综艺控股有

72.00 10000 万元机械设备、电子设备的开发、销售，自营和

限公司

代理各类商品及技术的进出口业务

南通圣达投资合

实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、

伙企业 72.00 3000 万元

企业形象策划

（有限合伙）

综艺喜兆资产管

60.00 100 万港币资产管理，基金运作及股权投资等

理有限公司

南通综艺置业有

52.00 3000 万元房地产开发、销售及物业管理，实业投资

限公司

南通三越中药饮

52.00 600 万元中药饮片生产

片有限公司

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证

监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

第三章交易对方基本情况

本次交易中本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、

堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司

100%股权并募集配套资金，上述公司或者企业基本情况如下：

一、堆龙中星微

（一）基本情况

公司名称：堆龙中星微管理咨询有限公司

注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T16647C

注册资本：100 万元人民币

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：邓中翰

成立时间：2016 年 3 月 9 日

注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 570 号

经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（二）实际控制人情况

邓中翰于 2016 年 3 月 9 日全资设立堆龙中星微，为堆龙中星微实际控制人，

邓中翰基本情况如下：

姓名邓中翰曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 320112196809XXXXXX

住所北京市海淀区

通讯地址北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层

是否取得其他国家或者地区的居留权无

是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或无

者仲裁

最近三年的主要职业和职务

中国工程院院士，中国科协副主席，“星光中国芯工程”总指挥；北京中星微创始人、董事

长；中星技术董事长；中星电子董事长。

（三）实际控制人控制或参股的主要企业

截至本预案出具日，除堆龙中星微外，邓中翰参控股的主要企业情况如下：

持股比例/

公司名称设立时间经营范围

投资比例

集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑

邓中翰通过

动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；批发

Vimicro

1999 年安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电

Beijing

北京中星微 10 月 14 子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代

Corporation

日理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额

间接持股

许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）

51%

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；基础

2010 年

软件服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术

中星咨询 50% 12 月 10

转让；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相

日

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2008 年 7 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经

中星投资 50%

月9日相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算

机系统服务；销售安全技术防范产品、计算机、软

北京中星天

2010 年 3 件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机

视科技有限 67%

月5日械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；

公司

企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

Vimicro 一家设立于英属维京群岛的持股公司。邓中翰通过

2004 年 3

Beijing 100% Vimicro Beijing Corporation 间接持有北京中星微

月 11 日

Corporation 51%的股权。

集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、

电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、

广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研

无锡中感微发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机

2009 年 7

电子股份有 3% 构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技

月 27 日

限公司术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

二、圣达投资

（一）基本情况

企业名称：南通圣达投资合伙企业（有限合伙）

注册号：320600000302201

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：昝圣达

成立时间：2015 年 6 月 23 日

主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（除代理记账）、企业

形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人昝圣达为圣达投资执行合伙事务合伙人及实际控制人，

昝圣达基本情况见第二章上市公司基本情况之“七、控股股东及实际控制人情况”

部分。

三、堆龙中启星

（一）基本情况

公司名称：堆龙中启星管理咨询有限公司

注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T166557

注册资本：100 万元人民币

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：金兆玮

成立时间：2016 年 3 月 9 日

注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 571 号

经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

（二）实际控制人情况

金兆玮于 2016 年 3 月 9 日全资设立堆龙中启星，为堆龙中启星实际控制人，

金兆玮基本情况如下：

姓名金兆玮曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 320112196909XXXXXX

住所北京市朝阳区

通讯地址北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层

是否取得其他国家或者地区的居留权取得加拿大永久居留权

是否在最近五年内受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的无

重大民事诉讼或者仲裁

最近三年的主要职业和职务

“星光中国芯工程”的副总指挥；北京中星微、中星技术、中星电子、山西中天信、广东中

星等公司的总经理。

（三）实际控制人控制或参股的主要企业

截至本预案出具日，除堆龙中启星外，金兆玮主要参控股的企业情况如下：

持股比例/

公司名称设立时间经营范围

投资比例

集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑

金兆玮通过

动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；批发

Vimicro

1999 年安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电

Shenzhen

北京中星微 10 月 14 子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代

Corporation

日理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额

间接持股

许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）

10%

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；基础

2010 年

软件服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术

中星咨询 25% 12 月 10

转让；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相

日

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2008 年 7 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经

中星投资 25%

月9日相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算

北京中星天机系统服务；销售安全技术防范产品、计算机、软

2010 年 3

视科技有限 33% 件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机

月5日

公司械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；

企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

Vimicro 一家设立于英属维京群岛的持股公司。金兆玮通过

2004 年 3

Shenzhen 100% Vimicro Shenzhen Corporation 间接持有北京中星

月 11 日

Corporation 微 10%的股权。

集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、

电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、

广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研

无锡中感微发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机

2009 年 7

电子股份有 16% 构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技

月 27 日

限公司术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

四、南通中辰微

（一）基本情况

公司名称：南通中辰微信息技术有限公司

注册号/统一社会信用代码：91320612MA1MGDC40W

注册资本：100 万元人民币

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：杨晓东

成立时间：2016 年 3 月 18 日

注册地址：南通市高新区世纪大道 170 号

经营范围：信息技术咨询服务；信息系统基础设施运营服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

杨晓东于 2016 年 3 月 18 日全资设立南通中辰微，为南通中辰微实际控制

人，杨晓东基本情况如下：

姓名杨晓东曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 310104196908XXXXXX

住所上海市徐汇区

无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科

通讯地址

技园530大厦A1001

是否取得其他国家或者地区的居留权取得美国永久居留权

是否在最近五年内受过行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的无

重大民事诉讼或者仲裁

最近三年的主要职业和职务

珠海中感微投资管理有限公司执行董事；香港科盈投资有限公司董事；香港本创国际有限公

司董事；无锡锡星微科咨询有限公司执行董事、总经理；中星投资执行事务合伙人；无锡中

感微电子股份有限公司董事长兼总经理。

（三）实际控制人控制或参股的主要企业

截至本预案出具日，除南通中辰微外，杨晓东参控股的主要企业情况如下：

持股比例/

公司名称设立时间经营范围

投资比例

集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、

电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、

广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研

无锡中感微直接间接合发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机

2009 年 7

电子股份有计持股构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技

月 27 日

限公司 38.75% 术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

一般经营项目：投资科技型企业或其它企业和项

珠海中感微目；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含

2013 年 9

投资管理有 74.23% 限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市

月 10 日

限公司企业进行股权投资。许可经营项目：无。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询；

无锡锡星微 2012 年

市场调查。（上述经营范围涉及行政许可的，经许

科咨询有限 99% 12 月 20

可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经

公司日

营）

Vimicro 一家设立于英属维京群岛的持股公司。杨晓东通过

2004 年 3

Tianjin 100% Vimicro Tianjin Corporation 间接持有北京中星微

月 11 日

Corporation 6%的股权。

五、翰瑞信息

（一）基本情况

企业名称：南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320600MA1MFTM85D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：金兆玮

成立时间：2016 年 3 月 4 日

主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号

经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

翰瑞信息执行事务合伙人为金兆玮，其基本情况见本章“三、堆龙中启星”

部分。

六、六合信息

（一）基本情况

企业名称：南通六合信息咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320600MA1MFTMP4R

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：金兆玮

成立时间：2016 年 3 月 4 日

主要经营场所：南通市高新区世纪大道 170 号

经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

六合信息执行事务合伙人为金兆玮，其基本情况见本章“三、堆龙中启星”

部分。

第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产为堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、

翰瑞信息、六合信息持有的中星技术 100%股权，其中中星技术直接持有广东中

星 100%股权、山西中天信 49%股权以及中星电子 50%+1 股股权。

一、中星技术基本情况

公司名称：中星技术有限公司

住所：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层

法定代表人：邓中翰

成立时间：2007 年 4 月 3 日

注册资本：5,000 万元

统一社会信用代码：91110108660505207R

经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、

机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备；提供上述产品的技术咨询、技术服务；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；系统集成；销售自行研发设计的产品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、历史沿革

（一）中星技术历史沿革

1、中星技术设立

中星技术系北京中星微电子有限公司于 2007 年 4 月 3 日出资设立的有限公

司，设立时注册资本 10,000.00 万元，名称为中星微电子技术有限公司。

中嘉会计师事务所有限责任公司对中星技术发起人出资进行了审验（中嘉验

字[2007]15 号），截止 2007 年 3 月 14 日，中星技术发起人股东以货币出资

10,000.00 万元。

2007 年 4 月 3 日，中星技术在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册

号为 110000010111575 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 10,000 万元。

中星技术设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

北京中星微 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

2、2009 年减少注册资本

2009 年 3 月 20 日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由

10,000.00 万元减少到 3,000.00 万元。

中嘉友谊会计师事务所有限公司对中星技术变更后的注册资本和实收资本

情况进行了审验（中嘉友谊验字[2009]019 号），截止 2009 年 6 月 10 日，中星

技术变更后的注册资本和实收资本为 3,000.00 万元。

2009 年 7 月 21 日，中星技术在北京市工商行政管理局办理了注册资本变

更后的工商登记手续。

中星技术 2009 年减资后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

北京中星微 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

3、2015 年变更公司名称及增资

2015 年 12 月 8 日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由 3,000.00

万元增加到 5,000.00 万元，中星技术名称由中星微电子技术有限公司变更为中

星技术有限公司。

2015 年 12 月 15 日，中星技术在北京市工商行政管理局海淀分局办理了注

册资本变更后的工商登记手续。变更后的注册资本和实收资本分别为 5,000.00

万元和 3,000.00 万元。2016 年 2 月 18 日，北京中星微向中星技术实缴注册资

本 2,000 万元，本次实缴出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资

报告（瑞华验字[2016]51070004 号）予以验证。

中星技术 2016 年增资后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

北京中星微 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

4、2016 年 3 月第一次股权转让

2016 年 3 月 14 日，经中星技术股东的决定以及根据北京中星微与堆龙中

星微、圣达投资、堆龙中启星分别签署的股权转让协议，北京中星微将其持有的

部分中星技术股权分别转让给上述主体，其中北京中星微将所持有的中星技术

51%的股权转让给堆龙中星微，将所持有的中星技术 33%的股权转让给圣达投

资，将所持有的中星技术 10%的股权转让给堆龙中启星。本次股权转让后中星

技术股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

堆龙中星微 2,550.00 51.00

圣达投资 1,650.00 33.00

堆龙中启星 500.00 10.00

北京中星微 300.00 6.00

合计 5,000.00 100.00

5、2016 年 3 月第二次股权转让

2016 年 3 月 23 日，经中星技术股东会审议通过以及根据堆龙中星微、堆

龙中启星与翰瑞信息、六合信息分别签署的股权转让协议，堆龙中星微将其持有

的中星技术 11%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中将所持有的中星技术

4.7211%股权转让给翰瑞信息，6.2789%股权转让给六合信息；堆龙中启星将其

持有的 1%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中 0.5%股权转让给翰瑞信息，

0.5%股权转让给六合信息；根据北京中星微与南通中辰微签署的股权转让协议，

北京中星微将其持有的 6%股权转让给南通中辰微；其他股东放弃优先受让权。

本次股权转让后中星技术股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

堆龙中星微 2,000.00 40.00

圣达投资 1,650.00 33.00

堆龙中启星 450.00 9.00

南通中辰微 300.00 6.00

翰瑞信息 261.055 5.2211

六合信息 338.945 6.7789

合计 5,000.00 100.00

（二）标的资产原股东北京中星微境外上市及退市简要情况

1、北京中星微基本情况

公司名称：北京中星微电子有限公司

住所：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 16 层

法定代表人：邓中翰

成立时间：1999 年 10 月 14 日

注册资本：8214.744 万元

经营范围：集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；

批发安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术

进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可

证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

本次重组前北京中星微是国内安防技术和解决方案提供商，面向中国的政府、

企业及消费者设计、开发、营销全系列的视频监控产品和解决方案。在公安部和

工信部的倡导下，北京中星微作为组长单位参与制定了安防监控行业国家标准

《安全防范监控数字视音频编解码（SVAC）技术要求》。同时，得益于其多媒

体芯片设计领域的自主知识产权优势，北京中星微已成为中国快速发展的安防视

频监控市场的领先者之一。

2、2005 年 11 月，北京中星微在纳斯达克上市

2005 年 11 月，北京中星微在美国纳斯达克证券市场成功上市，成为第一家

在纳斯达克上市的具有自主知识产权的中国芯片设计企业。北京中星微的美国存

托股份（ADS）在美国纳斯达克全球市场交易，每股 ADS 代表 4 股普通股，股票

代码为“VIMC”。

3、2015 年 12 月，北京中星微从纳斯达克退市

2015 年 9 月 15 日，北京中星微与 Vimicro China (Parent) Limited (“母公司”)

和 Vimicro China Acquisition Limited (“合并子公司”)达成了最终的协议和合并计

划(“合并协议”)。根据该协议，母公司以普通股每股 3.375 美元或者每美国存托

股票 13.50 美元的价格收购公司。根据合并协议，合并子公司并入北京中星微，

北京中星微由母公司全资控股并继续存续。

北京中星微已向美国证券交易委员会（“美国证监会”）申报了退市文件，美

国证监会对申报材料进行了审阅。美国证监会审阅完成后，北京中星微召开了特

别股东大会，并向股东递交了投票委托说明书，该交易于 2015 年 12 月 15 日经

股东正当程序批准，并于 2015 年 12 月 18 日交割，随后北京中星微从纳斯达克

全球市场退市，不再具有向美国证监会报告的义务。

4、北京中星微股权结构图

截至本预案签署日，北京中星微的股权结构图如下：

注：上图中 Vimicro Beijing Corporation、Vimicro Shenzhen Corporation 及 Vimicro

Tianjin Corporation 各自持有的 Vimicro China (Parent) Limited 股份系邓中翰、金兆玮及杨

晓东直接以及通过上述三家公司间接持有的股份总数。

三、下属企业情况

截至本预案出具日，中星技术直接或间接控股的子公司范围如下：

（一）广东中星

1、基本情况

公司名称：广东中星电子有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-478

法定代表人：金兆玮

成立时间：2014 年 03 月 14 日

注册资本：10,000 万元

统一社会信用代码：91440400094812770Q

经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、

机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算

机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防

范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；货物及技术的进出口业务；

非金融性项目投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

2、历史沿革

广东中星系北京中星微于 2014 年 3 月 14 日以货币出资设立的有限公司，

设立时注册资本 10,000.00 万元。

2014 年 3 月 14 日，广东中星在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册，

取得注册号为 440003000033262 的企业法人营业执照，注册资本为人民币

10,000 万元。

广东中星设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

北京中星微 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

2016 年 2 月 5 日，北京中星微向广东中星实缴注册资本 10,000 万元，本

次实缴出资经珠海华天会计师事务所出具的验资报告（珠海华天 2016-Y00003

号）予以验证，并办理了工商变更登记。

2016 年 2 月 25 日，北京中星微将其持有的广东中星 100%股权作价转让给

中星技术。转让完成后，中星技术的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中星技术 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

3、主要财务数据

广东中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 72,707.63 46,976.12

所有者权益 28,301.94 12,111.98

营业收入 36,072.48 28,256.98

净利润 18,189.96 12,437.71

（二）福州中星

1、基本情况

公司名称：福州中星电子有限公司

住所：福州高新区海西高新技术产业园创业大厦 5-6 层

法定代表人：张韵东

成立时间：2012 年 7 月 5 日

注册资本：5,000 万元

注册号：350100100285331

经营范围：研究、开发、设计集成电器及软件、计算机软硬件、电子元器件、

机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备及上述

产品的技术咨询、技术服务；计算机系统集成、电子产品研发、设计、生产和销

售；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计与

施工；货物、技术进出口（不含境内分销）；投资咨询服务。(以上经营范围涉及

许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

2、历史沿革

（1）福州中星设立

福州中星系北京中星微于 2012 年 7 月 5 日出资设立的有限公司，设立时注

册资本 5,000.00 万元。

北京中启恒会计师事务所有限责任公司对福州中星发起人出资进行了审验

（北京中启恒验字[2012]第 1297 号），截止 2012 年 6 月 27 日，福州中星发起

人股东以货币出资 5,000.00 万元。

2012 年 7 月 5 日，福州中星在福州市工商行政管理局登记注册，取得注册

号为 350100100285331 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元。

福州中星设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

北京中星微 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

（2）2014 年股权变更

经福州中星股东于 2014 年 12 月 19 日作出决定，以及北京中星微电子与广

东中星同日签署的股权转让协议，公司原股东北京中星微将其持有的福州中星股

权转让给广东中星。

2014 年 12 月 21 日，福州中星在福州市工商行政管理局办理了股权变更登

记手续。

福州中星股权变更后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

广东中星 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

3、主要财务数据

福州中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 24,828.26 24,976.15

所有者权益 4,482.58 5,095.09

营业收入 6,789.81 18,271.58

净利润 -612.52 385.19

（三）山西中天信

1、基本情况

公司名称：山西中天信科技股份有限公司

住所：太原市经济技术开发区大昌南路 13 号中天信产业园

法定代表人：杨治武

成立时间：2012 年 9 月 10 日

注册资本：10,000 万元

统一社会信用代码：140000110111478

经营范围：安全防范工程及视频产品的技术开发、销售；安全技术防范系统

工程设计、施工；计算机系统集成及电子产品的销售；各类商品及技术的进出口

业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统集成及

电子产品的开发，防爆电器设备、矿用设备、计量仪表、传感器、电源的研发生

产、销售。对高新技术产业、制造业进行投资及投资咨询服务（不含证券、期货

投资咨询）。

2、历史沿革

（1）山西中天信设立

山西中天信系北京中星微、中星咨询、山西省国信投资（集团）公司于 2012

年 9 月 10 日发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 10,000.00 万元。

2012 年 8 月 28 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具编号为晋亚

强验[2012]071 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 28 日止，山西中天信

已收到全体股东以货币缴纳的首期注册资本 5306.1224 万元，其中北京中星微

以货币缴纳首期注册资本 2600 万元，占注册资本总额的 26%；其中山西省国信

投资（集团）公司以货币缴纳首期注册资本 2600 万元，占注册资本总额的 26%；

天使咨询以货币缴纳首期注册资本 106.1224 万元，占注册资本总额的 1.06%。

2012 年 9 月 10 日，山西中天信在山西省工商行政管理局登记注册，取得

注册号为 140000110111478 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 10,000 万

元。

山西中天信设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

北京中星微 4,900.00 49.00

山西省国信投资（集团）公司 4,900.00 49.00

中星咨询 200.00 2.00

合计 10,000.00 100.00

（2）2013 年 8 月变更实收资本

2013 年 5 月 12 日，山西中天信召开股东大会并作出决议，同意全体股东

缴纳第二期注册资本 4693.8776 万元，并出资 10,000 万元作为资本公积金，其

中山西省国信投资（集团）公司以货币出资 2300 万元作为注册资本，以货币出

资 4900 万元作为资本公积金；北京中星微以知识产权出资 2300 万元作为注册

资本，以知识产权评估作价出资 4900 万元作为资本公积金；天使咨询以货币出

资 93.8776 万元作为注册资本，以货币出资 200 万元作为资本公积金。

北京焱辉资产评估有限公司于 2012 年 10 月 10 日出具编号为焱辉评报字

[2012]第 007 号《资产评估报告》，确认在评估基准日 2012 年 9 月 30 日，北京

中星微委托评估的发明专利技术“宽带数字视频监控网络系统”（专利号：

02125513.X）、“一种远程无线监控系统”（专利号：03245305.1）等 52 项，以

及专有技术“基于视频人数统计的智能管理方法及其系统”、“一种远程监控系统

及其方法”、“视频分析和存储方法、系统及视频检索方法、系统”等 170 项的

评估价值为 7219 万元。

2013 年 8 月 2 日，太原普道永达会计师事务所有限公司出具编号为并普设

验字[2013]第 0017 号的《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 2 日止，山西中天

信已收到全体股东以货币缴纳的第二期注册资本 4693.8776 万元，其中北京中

星微以知识产权评估作价出资 7200 万元，其中 2300 万元计入注册资本，剩余

4900 万元计入资本公积；山西省国信投资（集团）公司以货币缴纳第二期注册

资本 7200 万元，其中 2300 万元计入注册资本，剩余 4900 万元计入资本公积；

天使咨询以货币缴纳第二期出资 293.8776 万元，其中 93.8776 万元计入注册资

本，剩余 200 万元计入资本公积。

（3）2016 年股权转让

2016 年 1 月 25 日，经山西中天信股东大会审议通过，以及北京中星微与

中星技术签署的《股份转让协议》及其补充协议，北京中星微将其持有的山西中

天信合计 49%股权无偿转让至中星技术。

本次股权转让后，山西中天信股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中星技术 4,900.00 49.00

山西国信投资集团有限公司 4,900.00 49.00

中星咨询 200.00 2.00

合计 10,000.00 100.00

注：山西省国信投资（集团）公司已更名为山西国信投资集团有限公司。

（4）股份代持及解除

根据北京中星微与中星咨询于 2012 年 7 月 12 日签署的《股权代持协议》，

中星咨询所持有山西中天信 2%股权系带北京中星微持有，实际出资人为北京中

星微，即北京中星微为山西中天信 2%股权的实际出资人，中星咨询为代持人。

北京中星微与中星咨询于 2016 年 2 月 5 日签署了《股权代持解除协议》，

约定双方同意解除《股权代持协议》，北京中星微同意将其所实际持有的山西中

天信股权转让给中星咨询，中星咨询成为山西中天信的实际出资人，中星咨询同

意受让股权。

同时，根据中星技术与中星咨询于 2016 年 2 月 5 日签署的《表决权委托协

议》，中星咨询无条件地且不可撤销地同意在其持有山西中天信股份期间，将其

所持有的山西中天信 200 万股股份对应的全部表决权委托给中星技术行使。

3、主要财务数据

山西中天信电子最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 181,263.64 128,729.34

所有者权益 19,410.93 17,441.64

营业收入 94,308.53 54,008.72

净利润 1,969.29 1,282.00

（四）中星电子

1、基本情况

公司名称：中星电子股份有限公司

住所：天津经济技术开发区洞庭路 58 号融汇大厦 11 层

法定代表人：邓中翰

成立时间：2008 年 12 月 29 日

注册资本：50000.0001 万元

统一社会信用代码：9112000068188738XM

经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、

机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算

机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防

范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；上述产品的技术咨询、技

术服务；货物及技术的进出口；对高新技术产业、制造业、贸易业进行投资及咨

询服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

2、历史沿革

中星电子系北京中星微、天津经济技术开发区国有资产经营公司、中星投资

于 2008 年 12 月 29 日发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 50,000.0001

万元。

利安达兴隆会计师事务所对中星电子发起人出资出具了验资报告（利安达验

字[2008]第 A1131 号），截至 2008 年 12 月 19 日，中星技术全体股东以货币出

资 50,000.0001 万元。

2008 年 12 月 29 日，中星电子在天津市工商行政管理局登记注册，取得注

册号为 120000000007861 的企业法人营业执照，注册资本为人民币

50,000.0001 万元。

中星电子的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

北京中星微 25,000.00 50.00

天津经济技术开发区国有资产经营公司 25,000.00 50.00

中星投资 0.0001 0.00

合计 50,000.0001 100.00

2016 年 2 月 25 日，经北京中星微股东会及中星电子股东大会审议通过，

北京中星微及中星投资分别将其持有的中星电子 50%股权及 1 股股权无偿转让

至中星技术。本次股权转让后，中星电子股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中星技术 25,000.0001 50.00

天津经济技术开发区国有资产经营公司 25,000.00 50.00

合计 50,000.0001 100.00

3、主要财务数据

中星电子最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 78,841.79 62,204.26

所有者权益 22,380.45 25,054.88

营业收入 25,123.76 35,733.21

净利润 -2,674.42 3,761.36

（五）贵阳中星

1、基本情况

公司名称：贵阳中星电子有限公司

住所：贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区长岭南路留学归国人

才创业园附 C1 栋 101 室

法定代表人：金兆玮

成立时间：2012 年 1 月 18 日

注册资本：2,000 万元

统一信用代码：520115000098657

经营范围：一般经营项目：研究、开发设计集成电路及软件、计算机软硬件、

电子元器件、机械电气设备、通讯设备、移动通信终端设备、医疗电子设备、终

端设备；计算机系统集成；电子产品的研发、设计和销售：电子产品的技术咨询

及服务；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设

计、施工；货物及技术的进出口业务（需前置许可的项目除外）；非金融性项目

投资及咨询服务。

2、历史沿革

贵阳中星系中星电子于 2012 年 1 月 18 日出资设立的有限公司，设立时注

册资本 2,000 万元。

贵州夜郎会计师事务所有限公司对贵阳中星发起人出资出具了验资报告（黔

夜郎会验字【2012】第 008 号），截至 2012 年 1 月 13 日，贵阳中星股东以货

币出资 2,000 万元。

2012 年 1 月 18 日，贵阳中星在贵阳市工商行政管理局国家高新技术产业

开发区分局登记注册，取得注册号为 520115000098657 的企业法人营业执照，

注册资本为人民币 2,000 万元。

贵阳中星的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中星电子 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

3、主要财务数据

贵阳中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 18,074.68 12,952.87

所有者权益 5,379.00 4,085.58

营业收入 5,798.25 10,605.95

净利润 1,293.42 2,470.30

四、标的资产业务剥离和整合情况

2016 年 1-3 月，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作。剥离整合

工作完成后，标的资产中星技术只从事安防视频监控相关业务。业务剥离和整合

的详细情况如下：

（一）标的资产安防业务整合前的基本情况

本次重组安防业务整合前，北京中星微同时从事芯片及安防视频监控相关研

发、生产和销售业务。其中安防业务主要由北京中星微下属子公司中星电子、山

西中天信和广东中星运营。北京中星微原主要控股公司情况如下：

（二）安防监控业务整合情况说明

2016 年 1 月 25 日，经山西中天信股东大会审议通过，以及北京中星微与

中星技术签署的《股份转让协议》及其补充协议，北京中星微将其持有的山西中

天信合计 49%股权无偿转让至中星技术。

2016 年 2 月 25 日，北京中星微将其持有的广东中星 100%股权作价转让给

全资子公司中星技术。

2016 年 2 月 25 日，经北京中星微股东会及中星电子股东大会审议通过，

北京中星微及中星投资将其持有的中星电子合计 250,000,001 股股权无偿划转

至中星技术。

股权转让完成后，安防及芯片相关业务股权分布如下：

在本次重组的第二次董事会召开前，北京中星微将其持有的与安防业务相关

的无形资产以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司，或以无偿授权许可方式

提供给中星技术或其下属子公司使用；与安防业务相关人员与中星技术或其下属

子公司重新签订劳动合同。

由于安防视频监控业务整合前后各分子公司同属北京中星微控制且独立计

算成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对业

务整合按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制模拟合并财务报表时，

对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视

同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

（三）芯片业务剥离情况说明

本次交易前，标的资产及其下属子公司承担部分安防芯片开发职能。在本次

重组的第二次董事会召开前，相关芯片开发职能将予以剥离，标的资产及其下属

子公司芯片研发人员与北京中星微或其下属子公司重新签订劳动合同，北京中星

微按照账面值受让芯片业务相关资产。

本次交易前，中星技术持有江苏中星微 100%股权。江苏中星微主要资产为

芯片业务相关研发用地。2016 年 2 月 23 日，中星技术与北京中星微签订《股

权转让协议》，将持有的江苏中星微 100%股权按照账面价值转让给北京中星微。

在编制模拟合并报表时，假设芯片业务剥离和江苏中星微股权转让在报告期

期初已经完成，仅合并安防业务相关财务数据。

五、主要业务及资产情况

中星技术及下属子公司通过重点推广具有国家自主知识产权的 SVAC 国家

标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，提供覆盖监控模组、监控前端、云

计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控平台等领域的 SVAC 产

品体系和解决方案，通过面向公安、交通、金融、文博等行业的发展，助力中国

智慧城市建设。

（一）行业情况

1、相关政策背景

2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强社会治安

防控体系建设的意见》，意见提出，为有效应对影响社会安全稳定的突出问题，

创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩治各类违法犯罪活动，全面推

进平安中国建设，需要加快公共安全视频监控系统建设。要高起点规划、有重点

有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控

系统覆盖密度和建设质量。

2015 年 5 月，国家发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强公共安全

视频监控建设联网应用工作的若干意见》(发改高技[2015]996 号)，该意见指出，

公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳定、预防和

打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会治理体制具有

重要意义。近年来，各地大力推进视频监控系统建设，在打击犯罪、治安防范、

社会管理、服务民生等方面发挥了积极作用。但随着视频监控建设应用不断深入，

现有法律法规不完善、统筹规划不到位、联网共享不规范、管理机制不健全等问

题日益突出，严重制约了立体化社会治安防控体系建设发展。该意见同时提出，

到 2020 年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全

视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新

社会治理等方面取得显著成效。

2、安防行业基本情况

我国安防行业增长最初主要来自于政府平安城市和智慧城市的建设。自

2004 年公安部提出“3111 工程”即平安城市建设以来，2005 年 8 月开始第一批试

点，到 2011 年全部项目建设完毕。在此期间，2008 年至 2011 年是我国平安城

市建设投资高潮期，也由此带动了我国安防行业的快速增长。从 2013 年开始，

我国进入智慧城市建设周期，视频监控设备作为搜集数据的重要入口成为政府持

续投入的重要领域，其中一线城市将进一步提高设备覆盖密度以及高清升级改造，

二三线城市也在加快设备铺设速度，为实现全国视频信息互联互通打下基础。

随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的

不断提升，安防市场规模也在不断扩大。根据 CPS 中安网的数据统计，2015

年我国安防行业市场规模达到 4,860 亿元，与 2014 年相比增长了 13%，其中视

频监控业务 2015 年市场规模达到了 870 亿元。

2011~2015 年国内安防监控市场规模

数据来源：CPS 中安网

视频监控应用领域极为广阔，但在目前，平安城市/智慧城市依然是市场需

求最大的一块。为规范和推动智慧城市的健康发展，构筑创新 2.0 时代的城市新

形态，引领中国特色的新型城市化之路，住房城乡建设部启动了国家智慧城市试

点工作。从 2012 年住建部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》起，

目前已有三批近三百个城市成为智慧城市试点，其潜力将在“十三五”期间集中释

放。除了政府，视频监控应用已经呈现从重点领域向社会各经济领域全面铺开的

态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、

司法监狱等新兴领域，2015 年我国各个领域视频监控应用占比如下：

数据来源：安防知识网

在安防行业中，随着目前社会需求和技术的发展，视频监控已不局限于记录

监控这个范围内，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智

能分析技术的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从

单纯的产品功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段。

安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，目前我国的

安防企业以产品制造为主，但随着行业发展，我国安防行业产业链重心会逐步从

产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。目前，视频监控领域正将集成系

统与其行业应用业务结合起来，实现业务应用系统、办公系统、联网系统等与视

频监控系统之间的“大集成”。系统集成给人们带来高效、便捷服务的同时，无形

中也提高了用户的工作效率。目前整个集成市场的需求不断扩大，视频监控系统

集成化平台作为系统集成的“核心和灵魂”也越来越受到业内的关注。

3、SVAC 标准基本情况

SVAC 标准，即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，由公安

部第一研究所、北京中星微及中星电子等单位联合起草并于 2011 年 5 月开始实

施，在该标准推出前，国内、国际没有专门针对安全防范监控应用的视音频编解

码标准，现有的视音频编解码标准，都是针对广播电视和大众娱乐方面的应用，

在安全防范领域直接采用具有很大的不适应性。SVAC 标准专门针对安防监控领

域应用的特殊性，如：视频图像的实时传输性、全天候 24h 监控环境的适应性、

场景视音频信息的忠实还原性等要求制定。

相较于现有的视音频编解码标准，SVAC 标准技术具备以下几点优势：

（1）加密认证高安全：SVAC 标准规定了加密和认证接口及数据格式，保

证数据的安全性、完整性、非否认性。密码不是编到视频信息里，提取时需要输

入认证数据，既保证格式的统一，便于互联互通，也保留足够的扩展灵活性。

（2）感兴趣(ROI)区域编码：图像分为若干个 ROI(感兴趣)区域和一个背景

区域，在重点监控区域保证实时视频信息，帧率较高，节省非 ROI 的开销。

（3）视频信息嵌入：编码算法不是简单的字符叠加，声音识别特征参数、

特殊事件、时间等信息都可嵌入编码里，在不解开视频的前提下，可输入关键信

息量直接调出某段视频，针对性的提取、解码，便于快速检索、分类查询、视音

频同步和监控数据的综合应用。

100

（4）可伸缩性视频解码(SVC)：对视频数据分层编码，满足不同传输网络

宽带和数据存储环境的需求，普通编码程序传输有主码流、子码流，占用带宽较

大，SVAC 传输只有一类码流，对码流分层就可获得不同分辨率的图片信息。

SVAC 标准是针对安防行业应用对安全的高要求而推出的，因为具有自主知

识产权，可避开国外专利问题，在现在数据安全和信息安全受到高度重视的情况

下，其安全、认证等辅助性功能在我国安防应用尤其是公安安防中的前景广阔。

4、SVAC 标准在国内的应用

目前国家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国

标委牵头的“SVAC 国家标准推进领导小组”，通过完善相关法律法规、加强强制

性标准支撑、增加研发和产业化资金支持、加大公安及其它行业的实施力度、推

动成为国际标准等，全方位推进 SVAC 国家标准的实施和应用推广，促进我国

自主创新能力提高、加快产业发展和社会管理水平。

截止 2015 年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市

等领域全面推广 SVAC 国家标准。北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准

或行业规范中也将 SVAC 标准作为优先推荐标准加以推广。

作为 SVAC 标准推广的重点领域——平安城市，国内最近几年每年的投资

金额在 1000 亿以上，面对国内外严峻的反恐形势，预计该行业未来几年仍将保

持较高的年增长率。目前 SVAC 标准已经在 20 多个平安城市项目中获得规模部

署，而伴随应用的深入，SVAC 标准正在向智能交通及金融领域拓展；未来 SVAC

标准不仅将成为安防监控的核心标准，也将成为智慧城市的物联网和视频大数据

应用基础标准。

（二）标的资产业务介绍

1、标的资产竞争优势

（1）参与制定行业标准的优势

由公安部第一研究所以及北京中星微、中星电子等企业事业单位牵头制定的

SVAC 标准是我国安全防范监控领域一项基础性关键技术标准，填补了我国安全

领域信源类核心技术标准的空白。标准的发布、实施、研究和应用推广，有助于

合理规避了国外相关专利,促进监控视频编解码技术的产业化，提高国内产品的

竞争力和水平，对促进我国安防视音频监控芯片和设备的产业化以及安防视音频

101

监控完整产业链的形成都将产生积极而深远的影响。作为该标准的组长单位，标

的资产在对 SVAC 标准整体解决方案的掌握，并率先通过核心技术的掌握并成功

产品化和市场化方面具有较强的优势。

（2）系统集成及运营优势

标的公司将系统集成及运营服务作为其重点发展方向，利用运营商级高清视

频监控平台系统的产品优势，作为总承包商或二级分包商承接各类视频监控和安

防工程项目，以软件平台带动集成项目实施。目前标的公司已通过推广 SVAC 标

准的全系列产品为核心全面介入公安领域视频监控、平安城市项目建设；项目营

销以 SVAC 标准为重点推广区域，以总承包商的角色参与大中型项目，具备较强

的项目管理和综合产品集成能力。目前已能够根据特定行业客户的业务需求特点

进行“定制化”设计，在安防系统集成和运营服务方面能提供包括视频智能采集

和分析、信息化系统集成、运维服务等“量身定制”的整体解决方案。

（3）技术优势

截至本预案出具日，标的公司已拥有 119 项发明专利，此外，北京中星微还

会将其持有的安防相关的专利计划转让给标的公司。凭借强大的技术支持，技术

创新已成为标的公司的战略核心。由于掌握了安防监控相关算法的核心技术，给

中星电子的技术创新带来了强大动力和支撑，也成为公司区别于业内其他企业的

重要标志；而拥有以视频监控应用平台为核心的视频系统软件又为中星电子贴近

最终客户提供了天然的渠道和机会。

（4）管理团队优势

标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理

团队。组成了一支成熟的技术研发设计、产品研制、生产加工、市场开发、运营

管理队伍，良好的实现了留学归国人才与国内优秀人才的有机融合。其中：

中星技术创始人邓中翰，1968 年出生于江苏南京。中国工程院院士，中国

科协副主席，微电子学专家，我国超大规模集成电路设计和产业化的主要开拓者

之一。本科毕业于中国科技大学地球与空间科学系，研究生毕业于美国加州大学

伯克利分校，获电子工程与计算机科学博士、物理学硕士、经济学硕士三个学位。

之后工作于美国 IBM-TJ Watson Research Center，后在硅谷成功创建半导体公

司 Pixim Inc.，领导研制高端数位成像半导体传感器，用于监控、卫星等高尖端

102

应用。 1999 年应邀回国，承担“星光中国芯工程”，组建多媒体芯片技术国家

重点实验室，创立中星微电子集团公司，主持研发的“星光”系列数字多媒体芯

片具有我国自主知识产权，技术达到世界领先水平，率先打入国际市场，大规模

应用于三星、苹果、惠普、联想、戴尔、索尼等台式计算机、笔记本电脑、手机

等领域，达到全球计算机图像输入芯片市场份额第一，彻底结束了中国无“芯”

历史，被誉为“中国芯之父”。2004 年荣获国家科技进步一等奖。2005 年中星

微国际公司作为第一家中国芯片设计核心技术企业成功在美国纳斯达克上市。

2006 年荣获全球半导体设计协会年度大奖。2008 年后，主持研制“天网”安防

监控基础信源 SVAC 国家标准及相关核心芯片，广泛应用于平安中国、智慧城

市、安全生产、国家边海防等领域。带领北京中星微与国家电网合作，2014 年

再度荣获国家科技进步一等奖。

当选十一届、十二届全国人大代表、十二届全国人大教科文卫委员会委员。

连续三届担任建设中关村领导小组成员。国家科技成果转化基金首届理事。全国

青联九届委员、十届常委、十一届副主席。荣获全国劳动模范、五四青年奖章、

中组部六部委全国留学归国人员先进个人、中国十大杰出青年、CCTV 年度经济

人物及年度人物大奖等奖项，享受国务院颁发政府特殊津贴，多次受到党和国家

领导人接见。

中星技术联合创始人金兆玮，为“星光中国芯工程”常务副总指挥，参与领

导“星光中国芯物联网工程”的研发、设计及产业化工作。金兆玮负责中星技术

及其下属子公司的经营和“星光中国芯物联网工程”的业务管理工作，主持“星

光中国芯物联网工程”系列产品的产品规划和市场营销等工作，对中星技术及其

下属子公司的成长发展和“星光中国芯物联网工程”的成功实施做出了重要的贡

献。

金兆玮同时兼任青年企业家协会会员、北京安防视音频编解码技术（SVAC）

产业联盟副理事长，参与并共同领导制定了《安防监控数字视音频编解码》

（SVAC）标准。

目前标的公司已参与了国内众多平安城市、物联网、智慧城市的系统集成项

目建设，在党政、电信、教育等多个行业有广泛客户群体。在此过程中，标的公

司培养了一支具有丰富经验的项目经理和项目实施、维护团队；此外，团队内部

103

会定期举行讲座和技术交流，请项目人员总结各个项目中的经验和教训，同时也

不定期请研发人员和第三方厂商工程师来介绍相关产品和操作、维护技术，在学

习中整体技术和管理能力得到不断提升。

2、主要产品/服务介绍

中星技术及下属子公司业务领域涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产

品、解决方案、运营服务等领域。主要业务基本情况如下：

（1）SVAC 智能视频综合解决方案

中星电子结合国内外先进视频应用技术、以及对 SVAC 标准的深入研究和

对视频应用的理解、依托自身强大的研发能力，开发了 SAVC 和星光全系列前

端产品、ViSS 融合视频监控系统和 ACME 视频综合应用平台，形成了基于 SVAC

标准的、完整的智能视频综合解决方案。

该解决方案实现了视频监控与物联网的融合，允许物联网传感器感知的信息

（感知信息结构化后的数据）和或视频智能分析结果插入视频码流中一同编码，

对该视频进行描述。这不仅为视频的数据库检索提供了条件，同时也为视频监控

与物联网融合奠定了基础，大大提高了视频监控系统在物联网应用中的基础平台

地位和价值。

（2）ViSS 融合视频监控系统

ViSS 融合视频监控系统基于 SVAC 标准研发，是面向固网和移动网络监控

系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易

运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点，适于政府、公安、

运营商、金融、电力、厂矿等各类企业大规模网络视频监控、指挥、应急系统的

部署和建设。

此外，该系统兼容 GB/T28181 行业标准，系统采用分布式平台架构，把传

统安防技术、视频智能分析、多媒体通信、分布式存储、告警联动等关键技术很

好地融合在一起，充分整合、利用视频安防信息资源，为用户提供统一、高效的

服务，加快数字化、智能化的视频网络监控发展，引领安防软件平台技术架构新

方向。

① 系统组成

ViSS 融合视频监控系统由核心管理模块、媒体模块、网关模块组成。其中

核心管理模块包括中心管理模块和中心控制模块，它负责整个系统的运行状态管

104

理，建立视频访问、录像和控制的通道；系统中的媒体处理模块包括媒体分发模

块（MDU）、存储代理模块（SA）、视频点播（VOD）。系统中的媒体处理模块

可以部署多台，并且根据系统容量扩展以叠加的方式进行扩容。媒体处理类模块

根据所服务的前端，指定分区进行负载分担，并且在各个模块之间进行冗余备份。

网关模块处理与外部平台或设备之间互联互通所需要的安全认证和信令转换工

作，并根据需要调用其他模块对非标准媒体格式进行编码格式转换处理，使得平

台内部能够以统一的方式对所有设备进行访问和管理。系统中可以部署一台或多

台互联互通模块以分别对应不同的互联方向。

② 系统功能

③ 系统优势

该系统具备 10 万路大规模跨域联网能力，适合从基本操作到增强功能，支

持多种行业标准，满足各行业联网需求，具体如下：

105

A.灵活开放的统一视频接入框架，支持国标 GB/T28181-2011 标准、2014

年 GB/T28181-2014 补充规范要求、国标 GB/T25724-2010 标准或非标准接入，

满足资源利旧互联和兼容性需求。

B.更加彻底、灵活的平台级开放接口，满足各种要求的行业增值业务互联需

求。

C.支持海量云存储数据互联和管理需求的结构化存储框架，创新高可靠存储

架构，高效智能。

D.强大的报警处理与 I/O 框架，结合安防报警业务流程优化，满足安防业务

系统互联的需求。

E.统一的多媒体信息通信和处理框架，遵循多媒体国际标准，满足多媒体业

务互联融合需求。

（3）ACME 视频综合应用平台

ACME 视频综合应用平台基于 ViSS 融合视频监控系统，是 ViSS 融合视频

监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。ACME

视频综合应用平台智能算法拥有完全自主知识产权，处于业内领先水平。核心模

块包括车牌识别、人脸识别、行为分析、视频检索等视频智能化应用，通过模块

间的组合可以形成各行业智能化视频应用解决方案，如智能城市治安动态监控

（平安城市）、智能交通、视频侦查、应急指挥、能源/环保/金融等行业智能监控

解决方案。

ACME 视频综合应用平台以公安业务需求为导向，以 GIS 地理信息系统为

载体，整合了电警/卡口、智能分析和大数据挖掘等产品和技术，为公安干警巡

逻、布防、调度指挥、应对突发事件、侦查破案提供了智能化的综合应用手段。

该平台包括事前布防，事中处理，事后研判三大环环相扣的环节，并通过先

进的技术手段，在这三个环节给予强有力的支持。其系统架构如下：

106

（4）SVAC 星光高清人脸识别系统

该系统依托中星电子的 SVAC 智能视频综合解决方案，将人员特征信息与视

频一同进行编码，对视频进行描述。真正实现了人员相关的各类特征信息（身份

证、卡证、人脸、衣着、行为等）与视频进行映射，为基于人员信息的视频查询、

比对和大数据分析等提供了全新应用领域。

① 主要功能

② 主要特点

A.以特征查人：可以通过人员特征（例如身份证号码、姓名）精确查找到该

人员出现的视频画面（例如：人员刷身份证时的视频）；

B.以人查特征：在视频中发现可疑人员，可以查询该人员的特征（例如其所

刷的身份证号码）；

C.录像拷贝检索：由于 SVAC 视频录像中包含了身份证信息，所以通过网

107

络传输、移动硬盘或优盘等拷贝的录像文件中也包含了相关信息；公安机关可以

从来自不同系统拷贝文件中快速检索人员特征信息并定位相关视频位置。

（5）星光级高清摄像机

中星电子及山西中天信推出了一系列支持 SVAC 视频编码国家标准的星光

级高清网络摄像机，支持高达 1920×1080 分辨率及 1280×720 分辨率下全实

时的视频采集和处理。

其中，VS-IPC6096 系列是中星电子推出的一款超低照度的星光级高清网络

摄像机。 VS-IPC6096 系列采用星光级图像传感器，在低达 0.001Lux 的照度环

境下，依然可以提供清晰的视频采集。通过对 H.264 视频编解码标准的支持，

以及 GB/T.28181 协议，ONVIF 协议及其他视频监控管理平台协议的支持，

VS-IPC6096 系列可以方便地应用在各种公安，文博，交通，园区，楼宇，教育，

医疗等行业的视频监控系统中。

ZTX-IPC6096HC20S 是山西中天信推出的支持 SVAC 视频编码国家标准的

星光级高清网络摄像机，支持高达 1920×1080 分辨率下全实时的视频采集和处

理。ZTX-IPC6096HC20S 采用星光级图像传感器，在低至 0.001Lux 的照度环

境下，依然可以提供清晰的视频图像；支持自动曝光、自动白平衡、自动增益等

图像处理功能。视频编码支持 SVAC 和 H.264 标准，为安防监控系统实现更加

可靠和灵活的应用。

（6）其他系列产品

中星电子和山西中天信还推出了其他基于 SVAC 标准的相关产品，主要包

括：

序

产品名称产品介绍图例

号

108

序

产品名称产品介绍图例

号

SVAC 系

支持 SVAC 视频编码国家标准的高清红外网络

列高清网

1 摄像机，支持最高达 1920×1080 分辨率下全

络枪机筒

实时的视频采集和处理，支持 H.264 标准。

机

SVAC 系支持 SVAC 视频编码国家标准的高清网络半球

2 列高清网摄像机，支持最高达 1920×1080 分辨率下全

络半球实时的视频采集和处理，支持 H.264 标准。

SVAC 系支持 SVAC 视频编码国家标准的高清红外网络

3 列高清网球型摄像机，支持最高达 1920×1080 分辨率

络球机下全实时的视频采集和处理，支持 H.264 标准。

针对室外需要红外灯补光应用环境推出的 30

SVAC（云倍光学变焦高清红外一体机，支持国标 SVAC

台）一体机视频编码标准，能实现最高达 1920×1080 分

辨率下全实时的视频采集和处理。

SVAC 高支持 SVAC 视频编码国家标准的标清视频编码

5 清（标清）器，支持 2 路 D1 分辨率下全实时的视频编码

编码器和处理。

VS-NVR1816-A 系列是中星电子自主研发的

新一代网络视频录像机，它是集图像处理技术、

SVAC 网

网络技术、存储技术、智能化技术和结构技术

6 络视频摄

等于一体的高端监控存储设备，支持 SVAC 网

像机

络摄像机的接入。产品广泛应用于家庭、超市、

酒店、商铺等安防监控领域。

ZTX-GD2020 是中天信针对超远距离昼夜监

星光卡口控管理推出的双镜高空瞭望 HD-SDI 一体机，

7 及高空瞭支持国标 SVAC 视频编码标准，能实现大范围、

望远距离、清晰度高达 1920×1080 分辨率下全

实时的视频采集和处理。

VS-STARCAM200 系列是中星电子推出的全

星光卡口

8 球新一款超低照度的星光级高清智能卡口一体

其他集成

化网络摄像机。

（三）主要资产情况

中星技术及下属子公司主要资产如下：

109

1、专利

截至本预案出具日，中星技术及下属子公司专利情况如下：

序号专利号发明名称权利人申请日

宽带多媒体服务系统动态带

1 02100752.7 广东中星 2002/1/23

宽配置和速率控制的方法

一种用于数字摄像装置的色

2 200410008793.8 广东中星 2004/3/19

偏自动校正方法

数码图像噪声净化和锐化方

3 02120708.9 广东中星 2002/5/29

法

一种判别室内 50Hz 或 60Hz

4 200410037825.7 广东中星 2004/5/11

光照环境的方法

一种判别室内 50Hz/60Hz 光

5 200410037826.1 广东中星 2004/5/11

照环境的装置

6 02121281.3 自动对焦技术广东中星 2002/6/13

一种智能摄像头及其实现方

7 02123518.X 广东中星 2002/7/1

法

一种数字图像的缩放处理系

8 200410068819.8 广东中星 2004/7/8

统

实现视频逐行到隔行转换的

9 200510087764.X 广东中星 2005/8/8

装置和转换方法

针对由于运动引起模糊的数

10 200410056807.3 广东中星 2004/8/20

字图像恢复的方法

11 02131392.X 运动图像检测方法广东中星 2002/10/10

网络可视电话跨网关解决方

12 02146340.9 广东中星 2002/10/24

法

IP 网络会议视音频同步的方

13 200410096325.0 广东中星 2004/11/30

法

一种视频编解码过程中进行

14 200410096324.6 广东中星 2004/11/30

运动估计搜索计算的方法

15 200410102696.5 一种实现图像缩放的方法广东中星 2004/12/27

16 200410102697.X 图像死点和噪声的消除方法广东中星 2004/12/27

17 200410102692.7 一种图像缩放的方法广东中星 2004/12/27

一种实现缩放的视频解码方

18 200410102693.1 广东中星 2004/12/27

法

编码方法及装置、解码方法及北京中星微、中

19 200810226578.3 2008/11/14

装置星电子

视频编、解码方法和视频编、北京中星微、中

20 200810225749.0 2008/11/11

解码装置星电子

视频监控系统中数据库不对北京中星微、中

21 200810239270.2 2008/12/8

称同步方法、系统及装置星电子

110

序号专利号发明名称权利人申请日

视频监控系统中批量配置信北京中星微、中

22 200810239268.5 2008/12/8

息的方法和装置星电子

北京中星微、中

23 200810226798.6 一种图像编码方法及装置 2008/11/24

星电子

一种视频监控系统的录像管北京中星微、中

24 200810239279.3 2008/12/8

理的方法及装置星电子

视频降噪编码方法和视频降北京中星微、中

25 200810225751.8 2008/11/11

噪编码装置星电子

监控系统中区分呆死画面的北京中星微、中

26 200810239269.X 2008/12/8

方法、监控系统及装置星电子

一种基于视频运动特征的宏

北京中星微、中

27 200810226588.7 块自适应帧场编码方法及设 2008/11/14

星电子

备

一种视频监控系统的存储空北京中星微、中

28 200810239278.9 2008/12/8

间的配置方法和视频服务器星电子

视频监控系统及该系统中的北京中星微、中

29 200810227802.0 2008/11/28

轮切控制装置和方法星电子

视频监控系统中的告警过滤北京中星微、中

30 200810238906.1 2008/12/4

方法、系统及中心平台服务器星电子

语音信号的发送及接收方法、北京中星微、中

31 200810225885.X 2008/11/4

及其装置星电子

图像残差矩阵整数变换方法北京中星微、中

32 200810226579.8 2008/11/14

及装置、反变换方法及装置星电子

一种提高监控视频压缩率的北京中星微、中

33 200810226585.3 2008/11/14

方法和设备星电子

视频监控系统及该系统中的北京中星微、中

34 200810227558.8 2008/11/27

媒体流传输控制装置和方法星电子

视频监控系统以及视频监控北京中星微、中

35 200810227434.X 2008/11/25

系统中的交互方法星电子

视频监控系统的权限控制方北京中星微、中

36 200810227557.3 2008/11/27

法和系统星电子

视频编解码方法和系统及区北京中星微、中

37 200810226481.2 2008/11/12

域描述方法和装置星电子

视频编码系统和方法以及调

北京中星微、中

38 200810225748.6 节编码位宽的控制方法和装 2008/11/11

星电子

置

视频监控系统中的云镜控制北京中星微、中

39 200810238907.6 2008/12/4

方法、系统及中心平台服务器星电子

提高监控数据安全性的方法、北京中星微、中

40 200810227192.4 2008/11/25

系统及装置星电子

一种基于视频运动特征的图北京中星微、中

41 200810226584.9 2008/11/14

像自适应帧场编码方法星电子

111

序号专利号发明名称权利人申请日

北京中星微、中

42 201010255703.0 一种重构图获取方法及装置 2010/8/16

星电子

基于图像内容信息的环路滤北京中星微、中

43 200810226583.4 2008/11/14

波方法和滤波器星电子

视频监控系统信息的备份方北京中星微、中

44 200810227405.3 2008/11/25

法和中心平台服务器星电子

视频编、解码降噪方法和视频北京中星微、中

45 200810226482.7 2008/11/12

编、解码降噪装置星电子

基于图像自适应条带划分的北京中星微、中

46 200810226586.8 2008/11/14

自适应帧场编码方法及设备星电子

视频监控系统及该系统中的北京中星微、中

47 200810227897.6 2008/12/2

软件界面更新装置和方法星电子

视频监控系统中会议的实现北京中星微、中

48 200810239296.7 2008/12/8

方法和视频监控会议系统星电子

北京中星微、北

监控图像相关信息传输方法、京中盾安全技

49 200810226476.1 2008/11/12

系统及装置术开发公司、中

星电子

北京中星微、北

视频码流压缩方法、系统及装京中盾安全技

50 200810226180.X 2008/11/14

置术开发公司、中

星电子

一种视频监控中的人机交互北京中星微、中

51 201010263620.6 2013/03/27

方法和装置、视频监控系统星电子

一种视频监控中面向带宽适

北京中星微、中

52 201010263598.5 应的路由缓存协商方法和系 2013/03/27

星电子

统

降低码流数据量波动的视频北京中星微、中

53 200810226587.2 2011/10/05

编解码方法及装置星电子

一种连续跟踪监控对象的方北京中星微、中

54 201010529803.8 2013/03/27

法及系统星电子

一种人体姿态的检测方法及北京中星微、中

55 201010220663.6 2015/08/05

装置星电子

北京中星微、中

56 201430344579.4 无线摄像机星电子、山西中 2014/9/17

天信、中星天视

一种图像亮度 1/4 插值方法福州中星

57 200810116657.9 2008/7/15

及其装置

58 200910080816.9 一种噪声消除方法及系统福州中星 2009/3/23

网络视频监控系统中监控双福州中星

59 200910077189.3 2009/1/19

方媒体流发送方法

112

序号专利号发明名称权利人申请日

一种带宽自适应的图像数据福州中星

60 200910084705.5 访问方法、系统及显示控制装 2009/5/25

置

运动检测方法及装置、背景模福州中星

61 200910079770.9 2009/3/10

型建立方法及装置

一种目标检测跟踪方法和装福州中星

62 200810119962.3 2008/9/18

置

63 200810226797.1 一种图像编码方法及装置福州中星 2008/11/24

视频监控系统、视频监控服务福州中星

64 200910081328.X 2009/4/2

器及视频监控方法

65 200910079315.9 一种音乐合成方法及装置福州中星 2009/3/5

视频码流压缩及解压缩的方福州中星

66 201010004254.2 2010/1/14

法和装置

网络视频采集装置、网络视频福州中星

67 200810225796.5 2008/11/13

监控系统和方法

一种基于摄像头的智能防盗福州中星

68 200810240293.5 2008/12/22

门锁及其报警处理方法

一种实现图像特效的方法、装

69 200810239868.1 福州中星 2008/12/19

置和视频显示卡

一种基于视频监控的徘徊检

70 200910076046.0 贵阳中星 2013/4/17

测系统及方法

声源定向信息的编解码方法

71 200910078930.8 山西中天信 2009/2/27

和系统

嵌入和获取声源定向信息的山西中天信

72 200910078932.7 方法及音频编解码方法和系 2009/2/27

统

73 200810101155.9 一种远程监控系统山西中天信 2008/2/28

一种静止物体检测的方法及山西中天信

74 200710064738.4 2006/3/23

系统

一种序列图像噪声消除的方山西中天信

75 200810102999.5 2008/3/28

法及装置

76 200910079459.4 一种宏块滤波方法及装置山西中天信 2009/3/11

一种基于 AVS 的视频监控系山西中天信

77 200810101519.3 2008/3/7

统

视频监控中的阴影消除方法山西中天信

78 200810101499.X 2008/3/7

及系统

可对监控前端进行鉴权的移山西中天信

79 200810102837.1 2008/3/27

动远程监控方法及系统

智能视频间空中的路面图像山西中天信

80 200810103150.X 2008/3/31

提取方法及装置

113

序号专利号发明名称权利人申请日

81 200710098972.9 一种图像跟踪方法及系统山西中天信 2007/4/30

82 200710098970.X 一种图像跟踪方法及系统山西中天信 2007/4/30

一种汽车安全驾驶监控系统山西中天信

83 200710098412.3 2007/4/17

和方法

一种运动目标检测方法及装山西中天信

84 200810104665.1 2008/4/23

置

85 200710098971.4 一种图像跟踪方法及系统山西中天信 2007/4/30

86 200510069025.8 一种监控摄像方法及装置山西中天信 2005/5/10

一种用于出租车上的远程监山西中天信

87 03136760.7 2003/5/21

控装置

一种用于出租车上的远程监山西中天信

88 03136758.5 2003/5/21

控系统

基于制服特征的身份识别方山西中天信

89 200710117962.5 2007/6/26

法和系统

数据可靠性验证方法、系统及山西中天信

90 200810114453.1 2008/6/5

发送设备和接收设备

一种目标检测方法、装置及一山西中天信

91 200810115536.2 2008/6/25

种监控系统

在视频序列中检测运动的方山西中天信

92 200810115396.9 2008/6/23

法及装置

93 200810115811.0 视频检索方法及装置山西中天信 2008/6/27

一种移动固定目标的检测方山西中天信

94 200810115207.8 2008/6/18

法及系统

一种存/取款机的安全监控系山西中天信

95 200810115689.7 2008/6/26

统及方法

视频编/解码方法和视频编/解山西中天信

96 200810115208.2 2008/6/18

码装置

97 200510011843.2 网络摄像头状态监控方法山西中天信 2005/6/1

98 02125513.X 宽带数字视频监控网络系统山西中天信 2002/7/17

99 200810116871.4 一种阴影检测方法及装置山西中天信 2008/7/18

道路中的运动方向检测方法山西中天信

100 200810116608.5 2008/7/11

及装置

一种监控视频图像的检索方山西中天信

101 200810117218.X 2008/7/25

法、装置和监控系统

一种视频图像压缩方法及相山西中天信

102 200810117323.3 2008/7/29

应视频解码方法

基于视频监控的人数检测系山西中天信

103 200810118192.0 2008/8/14

统及方法

114

序号专利号发明名称权利人申请日

一种监控视频图像的检索方山西中天信

104 200810118218.1 2008/8/7

法、装置和监控系统

105 200610113524.7 一种视频监控系统山西中天信 2006/9/29

网络视频监控系统所使用的山西中天信

106 200810222993.1 2008/9/25

系统配置信息修改存储方法

107 200510117402.0 一种多媒体监控系统山西中天信 2005/10/31

一种视频图像编码和检索的山西中天信

108 200810224606.8 2008/10/21

方法及装置

一种保护隐私权的可视图像山西中天信

109 200510125957.X 2005/11/30

监控方法及其系统

实现信号加密的视频监控系山西中天信

110 200610145764.5 2006/11/21

统和视频监控方法

一种运动检测方法、装置以及山西中天信

111 200710178409.2 2007/11/29

一种智能监控系统

游泳池智能溺水视频监控系山西中天信

112 200710178161.X 2007/11/27

统及方法

一种自动柜员机监控方法、系山西中天信

113 200710304434.0 2007/11/27

统、自动柜员机与监控装置

一种远程信息访问方法及装山西中天信

114 200710179616.X 2007/12/14

置

一种视频监控系统中的图像山西中天信

115 200410102695.0 2004/12/27

亮度修正方法

一种视频监控系统的摄像机山西中天信

116 200710179782.X 2007/12/18

定位方法及定位装置

117 200710308416.X 一种图像检测方法及装置山西中天信 2007/12/29

监控被盗移动终端的方法及山西中天信

118 200710179617.4 2007/12/14

移动终端

一种确定汽车行驶速度的方山西中天信

119 200710304441.0 2007/12/27

法及装置

此外，北京中星微还会将其持有的与安防业务相关的专利转让或无偿授权给

中星技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将

与北京中星微另行签订相关专利转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。

2、商标

截至本预案出具日，中星技术及下属子公司商标情况如下：

序号注册号商标图样核定使用商品有效期限商标权人

2011/09/07-

1 8208328 第9类中星电子

2021/09/06

115

2011/07/28-

2 8208329 第 38 类中星电子

2021/07/27

2011/05/07-

3 8208330 第 45 类中星电子

2021/05/06

2011/04/21-

4 8208331 第 42 类中星电子

2021/04/20

此外，在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星

微另行签订相关商标转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。

3、软件著作权

截至本预案出具日，中星技术及下属子公司软件著作权情况如下：

序首次发表

名称著作权人取得方式登记号

号日期

中星电子平台运行管理

1 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030560

软件 V3.0

中星电子媒体分发网关

2 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030555

软件 V3.0

中星电子前端接入网关

3 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045795

软件 3.0

中星电子平台互联软件

4 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045794

3.0

中星电子二次开发包软

5 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045796

件 3.0

中星电子万能解码软件

6 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045797

3.0

7 中星电子客户端软件 3.0 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045990

中星电子告警事件处理

8 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR045992

软件 3.0

中星电子存储控制软件

9 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030554

V3.0

中星电子手机及视频转

10 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030558

码软件 V3.0

中星电子智能车牌检索

11 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030557

系统 V2.0

中星电子移动无线监控

12 中星电子 2012/10/30 原始取得 2013SR030552

软件 V1.0

中星电子电动车牌识别

13 中星电子 2012/3/1 原始取得 2013SR096086

软件 V1.0

中星电子智能视频检索

14 中星电子 2012/3/2 原始取得 2013SR095485

软件 V1.0

刑侦智能计算中心系统

15 中星电子 2013/8/5 原始取得 2013SR143664

V3.0

116

序首次发表

名称著作权人取得方式登记号

号日期

中星电子视频质量诊断

16 中星电子 2013/9/2 原始取得 2013SR143679

智能分析软件 V6.4

中星电子周界防范智能

17 中星电子 2013/3/1 原始取得 2013SR143681

分析软件 V6.4

中星电子视频人脸智能

18 中星电子 2013/1/4 原始取得 2013SR136351

分析软件 V6.4

智能网络编码器软件

19 中星电子 2011/12/1 原始取得 2014SR006816

V6.0

H.264 高清网络摄像机软

20 中星电子 2013/5/7 原始取得 2014SR007028

件 V8.0

贝尔阿尔卡特 ViSS 网络

21 中星电子 2006/7/1 受让 2009SR052595

视频监控软件 V2.0

中星电子视频综合应用

22 中星电子 2014/2/14 原始取得 2014SR147073

平台 V2.0

中星电子独立录像播放

23 中星电子 2014/3/14 原始取得 2014SR146920

软件 V2.0

中星电子虚拟卡口系统

24 中星电子 2015/6/5 原始取得 2015SR108961

V1.0

中星电子视频信息库系

25 中星电子 2015/1/20 原始取得 2015SR110002

统 V2.0

中星电子 SVAC 编解码

26 中星电子未发表原始取得 2011SR027676

器软件 V1.0

中星电子公路智能监测

27 中星电子未发表原始取得 2010SR045069

记录系统 V1.0

中星电子智能车牌识别

28 中星电子未发表原始取得 2010SR043816

软件 V1.0

中星电子电子警察闯红

29 中星电子 2015/6/2 原始取得 2015SR229533

灯自动记录系统 V1.0

中星电子平安城市视频

30 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR020446

监控管理平台软件 V3.0

中星电子人脸智能分析

31 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR027744

软件 V6.3

中星电子周界防范智能

32 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR020451

分析软件 V6.3

中星电子视频质量诊断

33 福州中星 2012/12/31 原始取得 2013SR020454

智能分析软件 V6.3

中星电子 Viss 融合视频

34 监控软件 [ 简称：贵阳中星 2012/6/8 原始取得 2012SR095558

ViSS]V3.0

中星电子 VDMS 混合视

35 贵阳中星 2013/10/31 原始取得 2014SR031858

频解码软件[简称：

117

序首次发表

名称著作权人取得方式登记号

号日期

VDMS]V3.0

中星电子 ISPS 一体化流

36 媒体处理软件[简称：贵阳中星 2014/1/5 原始取得 2014SR031865

ISPS]V3.0

中星电子高清网络摄像

37 贵阳中星 2013/5/6 原始取得 2014SR031844

机软件 V8.0

中星电子智能网络编码

38 贵阳中星 2013/12/31 原始取得 2014SR031843

器软件 V6.0

中星电子无约束人脸监

39 贵阳中星 2013/5/6 原始取得 2014SR084090

控识别软件 V7.0

此外，北京中星微还会将其持有的与安防业务相关的软件著作权转让给中星

技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北

京中星微另行签订相关软件著作权转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手

续。

4、主要业务资质

截至本预案出具日，中星技术及下属子公司主要业务资质情况如下：

序资质资质有效期间/

名称颁发主体编号

号主体等级颁发日期

安防工程

中星中国安全防范产 ZAX-QZ012010120 2015/04/26-

1 企业资质一级

电子品行业协会 10013-01 2016/04/25

证书

信息系统

中星集成及服中国电子信息行 2015/08/01-

2 二级 XZ2120020150947

电子务资质证业联合会 2019/07/31

书

质量管理

中星中国质量认证中 00115Q210006R1M 2015/10/09-

3 体系认证 -

电子心、CNAS、IAF /1100 2018/10/08

证书

环境管理

中星中国质量认证中 00114E22069R0M/1 2014/11/15-

4 体系认证 -

电子心、CNAS、IAF 100 2017/09/18

证书

职业健康

中星安全管理中国质量认证中 00115S21664R0M/1 2015/10/09-

5 -

电子体系认证心、CNAS 100 2018/10/08

证书

中星高新技术天津市科技委、

6 - GR201512000722 2015/12/31

电子企业证书天津市财政局、

118

天津市国税局、

天津市地税局

建筑智能

福州化工程专福建省住房和城 2015/06/19

7 二级 B2204035012901

中星业承包资乡建设厅（注 1）

质证书

福州质量管理中鉴认证有限责

0070013Q13356R0 2013/12/12-

8 中星体系认证任公司、CNAS、 -

M 2016/12/11

证书 IAF

福州质量管理中鉴认证有限责

0070013Q13356R0 2013/12/12-

9 中星体系认证任公司、CNAS、 -

S 2016/12/11

证书 IAF

山西省安

山西全技术防山西省公安厅安

2015/05/21

10 中天范从业单全技术防范管理一级晋 TY20130045 号

（注 2）

信位资质证办公室

书

建筑智能

山西

化工程专太原市住房和城 B3204014010155-2/ 2014/12/31

11 中天三级

业承包资乡建设委员会 1 （注 3）

信

质证书

信息系统

山西

集成及服中国电子信息行 2015/09/30-

12 中天三级 XZ3140020151221

务资质证业联合会 2019/09/29

信

书

山西

安全生产太原市住房和城（晋）JZ 安许证字 2015/06/10-

13 中天 -

许可证乡建设委员会 [2015]000305 2016/12/31

信

山西省科技厅、

山西

高新技术山西省财政厅、 2014/09/30-

14 中天 - GR201414000138

企业证书山西省国税局、 2017/09/29

信

山西省地税局

山西环境管理北京大陆航星质

M43114E20057RO 2015/05/15-

15 中天体系认证量认证中心有限 -

M 2017/01/26

信证书公司、IAF

职业健康

山西北京大陆航星质

安全管理 M43114S20040RO 2015/05/15-

16 中天量认证中心有限 -

体系认证 M 2017/01/26

信公司、IAF

证书

信息技术

山西

服务管理华夏认证中心有 U006615IT0143RO 2015/11/13-

17 中天 -

体系认证限公司 M-1 2018/11/12

信

证书

18 山西质量管理北京大陆航星质 - 04513Q20472ROM 2015/05/15-

119

中天体系认证量认证中心有限 2016/09/09

信证书公司、CNAS、

IAF

山西信息安全

华夏认证中心有 02115110059ROM- 2015/11/13-

19 中天管理体系 -

限公司 1 2018/11/12

信认证证书

贵阳软件企业贵州省经济和信

20 - 黔 R-2014-0006 2014.06.30

中星认定证书息化委员会

注 1：该资质证书实行年审制度，规定期限届满前会完成年审。

注 2：换证工作正在办理中，预计将于 2016 年年底完成。

注 3：目前正在申报二级资质，预计将于 2016 年 6 月份办理完毕；在取得二级资质前，

资质仍处于存续状态。

5、土地使用权情况

截至本预案出具日，中星技术及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

序取得面积他项

权利人产权证号位置用途终止日期

号方式（㎡）权利

天津开

房地证津字第

中星电发区第抵押

1 114011508292 出让工业 2059.06.11 34,418.40

子五大街（注）

号

北

并政经开地国太原经

山西中

2 用（2013）第济技术出让工业 2063.06.03 69,034.00 无

天信

00032 号开发区

并政经开地国太原经

山西中

3 用（2013）第济技术出让工业 2063.06.03 43,147.00 无

天信

00031 号开发区

注：2012 年 3 月 28 日，中星电子与中国建设银行天津开发分行签署了《固定资产贷

款合同》，中国建设银行天津开发分行向中星电子提供金额为人民币壹亿捌仟陆佰万元的人

民币借款，借款期限为五年，即从 2012 年 3 月 28 日起至 2017 年 3 月 27 日。中星电子以

其合法拥有的位于天津市经济技术开发区信环南街 31 号的监控及数字安防系统研发、设计

及产业化Ⅰ期项目 B 楼以及相应的土地使用权（对应土地使用权证号为房地证津字第

114011508292 号）提供抵押担保，已办理抵押登记手续。

6、房产情况

截至本预案出具日，中星技术及下属子公司拥有的房产情况如下：

序建筑面积权利

产权人产权证号房产座落

号 (m2) 限制

120

1 中星电子房地证津字第 114011508292 号开发区信环南街 31 号 34,186.29 抵押

该房产在天津港 8.12 瑞海公司危险品仓库特别重大火灾爆炸事故受损，经

天津市房屋质量安全鉴定检测中心出具的 2015（津鉴）187-1 号房屋技术鉴定

报告显示，其装修部分受损严重，主体结构完好。目前该楼处于空置状态。

此外，山西中天信的房屋建筑物因尚未办理竣工结算而未办理房屋产权证明，