鲁北化工:关于预计2016年度日常关联交易的公告

来源:上交所 2016-03-31 02:20:37
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股票简称:鲁北化工 股票代码:600727 编号:临 2016-008

山东鲁北化工股份有限公司

关于预计 2016 年度日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●关于预计 2016 年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。

●关联交易目的及对本公司影响:山东鲁北化工股份有限(以下简称“公司”)

向关联方销售的产品,为公司产品节约了运输成本,提高了公司的经济效益。公

司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料,在确保公司正常生产的前提

下,节约了原料的采购和运输成本,有利于公司的生产。上述关联交易的价格按

照市场价格确定,交易行为遵循市场公允原则,不会损害交易双方的利益,关联

交易不会对公司正常的经营产生不利影响,也不会影响公司经营业绩的真实性。

一、日常关联交易概述

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于 2016 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过《关

于 2016 年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。

该事项以同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票获得通过,独立董事房崇民、王

成福对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(二)日常关联交易 2015 年度完成及 2016 年度预计情况

公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司(简

称“鲁北集团”)及其他关联方之间发生,2015 年度完成及 2016 年度预计情况

如下:

单位:万元

2016 年采 2016 年销 2015 年采 2015 年采 2015 年销 2015 年销

关联人

购预计 售预计 购数据 购预计 售数据 售预计

山东鲁北企业集团总公司 4966.00 71.00 2349.15 2900.00 83.11 3000.00

无棣海川安装工程有限公司 200.00 1.00 260.63 310.10

山东无棣鲁北化工建安有限公司 150.00 42.00 218.80 150.00 413.09 74.40

山东金海钛业资源科技有限公司 167.00 2804.00 205.55 50.00 2800.62 735.00

山东鲁北海生生物有限公司 60.00 10.00 43.75 50.00

总 合 计 5543.00 2928.00 3077.88 3460.10 3296.82 3809.40

注:

1、公司年度实际销售鲁北集团金额较预计减少原因:主要为鲁北集团根据

日常生产经营需要减少关联采购所致。

2、公司年度实际采购和销售山东金海钛业资源科技有限公司(以下简称“金

海钛业”)金额较预计增加原因:主要为公司硫磺酸系统开车生产需要,采购关

联方金海钛业材料所致,销售增加主要原因为金海钛业日常生产需要,采购公司

硫酸等产品所致。

3、公司实际销售山东无棣鲁北化工建安有限公司(以下简称“建安公司”)

金额较预计增加原因:主要因为实际需要采购水泥产品所致。

二、关联方介绍和关联关系

(一)、关联方介绍

1、山东鲁北企业集团总公司:成立于 1989 年 8 月 15 日,法定代表人为张

宝东,注册资本 10 亿元,注册地址为无棣县埕口镇东侧,主营业务:氧气、氮

气、乙炔加工、零售;复合肥料、编织袋加工、零售;水泥、建材、涂料、工业

盐零售;化肥、铝土矿、钛矿、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售;土

木工程;建筑工程设计;备案范围内的进出口业务。目前鲁北集团持有公司股份

比例为 30.56%,为公司第一大股东。

2、无棣海川安装工程有限公司(以下简称“海川公司”):成立于 2004 年 2

月 20 日,法定代表人为张朋泉,注册资本 1600 万元,注册地址为无棣县埕口镇,

主营业务:第一类压力容器、第二类低、中压容器制造;工业管道 GC(GC2 级)、

公用管道 GB(GB2(2)级)、机电设备(不含特种设备)、非标准钢构件、一般工业

和公共民用建设项目设备、线路、管道安装;防腐保温工程;通用风机安装、批

发、零售;石油化工工程施工;电力工程施工。海川公司是公司第一大股东鲁北

集团的全资子公司。

3、山东无棣鲁北化工建安有限公司:成立于 2001 年 9 月 29 日,法定代表

人为孙凤武,注册资本 2000 万元,注册地址为无棣县埕口镇东侧,主营业务:

土木工程建筑、水电暖安装等。建安公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公

司。

4、山东金海钛业资源科技有限公司:成立于 2012 年 4 月 24 日,法定代表

人为陈金国,注册资本 4000 万元,注册地址为无棣县埕口镇东,主营业务:钛

白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售;备案范围内的进出口业务。金海钛业是公司

第一大股东鲁北集团的全资子公司。

5、山东鲁北海生生物有限公司(以下简称“海生生物”):成立于 2003 年 3

月 6 日,法定代表人为吴宗文,注册资本 1 亿元,注册地址为鲁北生态工业园内,

主营业务:丰年虫生产、加工、销售;氧化铝贸易;备案范围内原材料与设备进

出口。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

(二)、履约能力分析

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需

要,节约了采购和运输成本,实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况

良好,具备充分的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

(1)、公司与鲁北集团的关联交易,主要是采购鲁北集团蒸汽、电等。

(2)、公司与海川公司的关联交易,主要是接受海川公司工程服务等。

(3)、 公司与建安有限公司的关联交易,主要是接受建安公司加工服务,销

售水泥。

(4)、公司与金海钛业的关联交易,主要是采购金海钛业的材料,销售硫酸

等。

(5)、公司与海生生物的关联交易,主要是采购海生生物的材料等。

2、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的日常性关联交易,依据双方签订的相关协议按照

市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且

原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

3、结算方式

根据相关关联交易协议约定,公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总

量进行决算,并按照决算结果进行结算。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司向关联方销售的产品,为公司产品节约了运输成本,提高了公司的经济

效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料,在确保公司正常生产

的前提下,节约了原料的采购和运输成本,有利于公司的生产。上述关联交易的

价格按照市场价格确定,交易行为遵循市场公允原则,不会损害交易双方的利益,

关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响,也不会影响公司经营业绩的真实

性。

五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见

经公司两名独立董事同意后,上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第

二十四次会议审议,该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议,该等协

议需提交公司 2015 年度股东大会审议,经股东大会审议通过后方可生效。

公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真

审查后发表如下独立意见:该等关联交易是在协商一致的基础上进行的,相关协

议书内容客观、公允,交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸

汽等产品,避免了公司资源浪费,实现了资源的综合利用。同时,向关联方采购

原材料,降低了采购成本,节约了经营费用,有利于公司正常的生产经营。该等

关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响,未损害公司及其他非关联股

东的合法权益。

公司监事会认为:公司预计 2016 年与各关联方之间的关联交易,价格公允,

公平、合理,有利于公司的正常生产经营,避免了公司资源浪费。该等关联交易

没有损害股东利益,特别是非关联股东的利益。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十日

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