中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）2015 年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对 2015 年度募集资金存放与使用情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资
中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]36 号），中文传媒于 2015 年 2 月向 7 名境内特定投资者非公开发行人民
币普通股 62,706,272 股，每股发行价格为人民币 14.14 元，募集资金总额为
886,666,686.08 元 ， 扣 除 承 销 费 及 其 他 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
860,616,686.08 元。上述募集资金到位情况已于 2015 年 2 月 11 日经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（XYZH/2014A1010-2）《验资
报告》。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 800,450,000.00
元，累计使用募集资金总额人民币 800,450,000.00 元，考虑到募集资金利息收
入、手续费等因素，募集资金账户余额为 60,548,516.27 元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《募集资金管理
制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司与本次
发行保荐机构/主承销商中信证券分别与北京银行股份有限公司南昌分行、中信
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银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行
专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约
行为。截至 2015 年 12 月 31 日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到
了切实有效的履行。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
其中
项 目 开户银行 银行账号 募集资金余额
募集资金 利息收入
中信银行南昌海 728131018220
发行股份及 19,457,426.52 19,345,959.67 111,466.85
关桥支行 0005231
支付现金购
北京银行南昌分 421050019001
买资产并募 41,091,089.75 40,819,033.50 272,056.25
行营业部 20109004368
集配套资金
合计 60,548,516.27 60,164,993.17 383,523.10
三、本次募集资金的实际使用情况
本次募集资金全部用于向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产
之现金交易对价。
自本次募集资金到帐后至 2015 年 12 月 31 日，公司根据《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》及其补充协议（以下简称“《协议》”）及募集资金使用
用途，分六期向交易方支付现金对价，目前公司已支付交易对方四期现金对价共
899,000,000.00 元，其中募集资金支付 800,450,000.00 元，自有资金支付
98,550,000,00 元，剩余两期现金对价将按照《协议》约定执行。
四、募集资金投向变更的情况
公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部用于支付交
易对价，不存在募投项目，故不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
中文传媒 2015 年度不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、会计师意见
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》（XYZH/2016BJA10281）认为，中文传媒募集资金年度存放与
使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文传媒 2015 年度募集资
金的实际存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，中文传媒已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储
和使用的内部控制制度，中文传媒对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募
集资金三方监管协议》；2015 年度，中文传媒严格按照上海证券交易所的《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定使用募集资金，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
郝雅萱 俞力黎
中信证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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