股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2016-007
贵州红星发展股份有限公司
预计 2016 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司预计 2016 年度日常关联交易及总金额需要提交公司 2015 年度股东大会
审议。
公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司
预计 2016 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司 2 名关联董事回避表决，
也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表
决，7 名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交
公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交
公司 2015 年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2015 年度 2015 年度实 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 预计金额 际发生金额 差异较大的原因
1
2015 年度，母公司及子公
司贵州红星发展大龙锰业
有限责任公司从整体效益
镇宁县红蝶实业有 优化的角度出发，根据碳酸
向关联人购 5500 6166
限责任公司 钡市场的供需环境，适时增
买原材料
加了重晶石的采购量，导致
实际发生金额较预计金额
增加。
小计 5500 6166
2015 年度，母公司根据煤
向关联人购 镇宁县红蝶实业有 炭市场供需环境和煤炭市
450 0
买燃料和动 限责任公司 场价格情况，自主采购了各
力 类煤炭。
小计 450 0
青岛东风化工有限
221 16
公司
青 岛 红 星化 工 集
95 137
团自力实业公司
向关联人购
买产品 湖 北 谷 城新 和 有
0 58
限公司
青岛红星化工厂 0 2
小计 316 213
青岛红星化工厂 920 955
青岛东风化工有限
1450 1146
公司
青岛红星化工集团
341 330
自力实业公司
向关联人销
湖北谷城新和有限
售产品 0 20
公司
因青岛东风化工有限公司
搬迁整合至青岛红蝶新材
青岛红蝶新材料有
0 310 料有限公司，从而青岛红蝶
限公司
新材料有限公司增加了碳
酸钡采购量。
小计 2711 2761
2
青岛红星化工集团
1096 1098
有限责任公司
镇宁县红蝶实业有
400 483
接受关联人 限责任公司
提供的劳务 青岛红星化工厂 50 58
镇宁县红蝶实业有
300 143
限责任公司
小计 1846 1782
青岛红星化工集团
72 72
有限责任公司
租用资产
青岛红星化工厂 20 21
小计 92 93
合计 10915 11015
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
露日与
上年实 占同类 本次预计金额与上
关联交 本次预 关联人
关联人 际发生 业务比 年实际发生金额差
易类别 计金额 累计已
金额 例（％） 异较大的原因
发生的
交易金
额
镇宁县红蝶
向 关 联
实业有限责 6000 227 6166 75.65
人 购 买
任公司
原材料
小计 6000 227 6166 75.65
青岛东风化 因青岛东风化工有
0 0 16 0.03
工有限公司 限公司与青岛红星
化工集团自力实业
公司搬迁整合至青
青岛红星化
岛红蝶新材料有限
工集团自力 100 49 137 0.23
公司，从而将减少从
向 关 联 实业公司 该两个关联企业采
人 购 买 购金额。
产品 湖北谷城新
10 10 58 0.1
和有限公司
青岛红星化
0 0 2 0
工厂
小计 110 59 213 0.36
3
青岛红星化
750 436 955 0.92
工厂 因青岛红星化工厂、
青岛东风化 青岛东风化工有限
0 0 1146 1.1 公司、青岛红星化工
工有限公司
集团自力实业公司
青岛红星化 搬迁整合至青岛红
向 关 联 工集团自力 20 14 330 0.32 蝶新材料有限公司，
人 销 售 实业公司 从而增加了对青岛
产品 青岛红蝶新 红蝶新材料有限公
材料有限公 1900 237 310 0.3 司的产品销售量。
司
湖北谷城新
0 0 20 0.02
和有限公司
小计 2670 687 2761 2.66
青岛红星化
工集团有限 900 281 1098 50.10
责任公司
镇宁县红蝶
接 受 关 实业有限责 480 128 483 89.29
联 人 提 任公司
供 的 劳 青岛红星化
务 50 32 58 10.71
工厂
镇宁县红蝶
实业有限责 150 0 143 3.5
任公司
小计 1580 441 1782 -
青岛红星化
工集团有限 72 18 72 77.56
租用资 责任公司
产 青岛红星化
20 3 21 22.44
工厂
小计 92 21 93 100
青岛红星化 母公司向青岛红星
工集团有限 16 16 0 100 化工集团有限责任
其他
责任公司 公司过户销售车辆。
小计 16 16 0 100
合计 10468 1451 11015 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
4
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）
成立日期：1998 年 6 月 19 日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，
注册资本：11,557 万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区
济阳路 8 号。截至 2015 年 12 月 31 日，红星集团持有公司 36.08%股权，为公司
的控股股东。红星集团（母公司）2015 年度未经审计的主要财务数据：总资产
934,147,509.57 元、净资产 886,658,743.45 元、主营业务收入 972,403.00 元、
净利润 8,851,884.29 元。
2、青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）
成立日期：1959 年 1 月 1 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：刘志
龙，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：硝酸钡，化工原料，机械设备租
赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，装卸服务，国内劳
务派遣，住所：青岛市李沧区四流北路 43 号。红星集团持有红星化工厂 100%股
权。2015 年度经审计的主要财务数据：总资产 182,959,888.05 元、净资产
-37,337,397.03 元、主营业务收入 43,667,857.54 元、净利润-474,669.77 元。
3、青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）
成立日期：1998 年 9 月 9 日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定
代表人：刘志龙，注册资本：505 万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药{（硫
酸钡 I 型）、（硫酸钡 II 型）}。化工产品、化工原料（不含危险品）制造、销售，
住所：山东省青岛市四方区开封路 23 号。红星集团持有东风化工 100%股权。2015
年度经审计的主要财务数据：总资产 192,830,176.91 元、净资产 58,685,108.87
元、主营业务收入 69,211,100.82 元、净利润 3,992,133.79 元。
4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称“红星自力”）
成立日期：1989 年 11 月 12 日，企业性质：集体企业，法定代表人：刘志
龙，注册资本：50 万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、
塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工
产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路 35 号。红星集团持有红星自力
100%股权。2015 年度经审计的主要财务数据：总资产 119,139,700.08 元、净资
5
产 49,298,343.13 元、主营业务收入 88,229,942.92 元、净利润 2,495,537.30
元。
5、青岛红蝶新材料有限公司（下称“青岛红蝶”）
成立日期：2014 年 6 月 13 日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法
定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用
硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含
危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨
询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1 号。主要股
东及持股比例：青岛东风化工有限公司持股 51%，日本蝶理株式会社持股 25%，
青岛红星化工集团自力实业公司持股 12%，青岛化工研究院持股 7%，青岛鑫明硕
工 贸 有 限 公 司 持 股 5% 。 2015 年 度 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ： 总 资 产
177,520,085.54 元、净资产 77,217,608.30 元、主营业务收入 0 万元、净利润
-9,062,391.70 元。
6、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）
成立日期：1998 年 12 月 30 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：
朱积极，注册资本：150 万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石
开采、销售；煤炭销售，住所：镇宁自治县丁旗镇。红星集团持有红蝶实业 100%
股权。2015 年度未经审计的主要财务数据：总资产 210,974,588.92 元、净资产
132,839,625.35 元、主营业务收入 85,694,982.77 元、净利润 18,195,434.11
元。
7、湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）
成立日期：1999 年 2 月 10 日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇
九里坪村，注册资本：400 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、
销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸。东风化工持有谷城新和 90%股权，谷城新和为
东风化工的控股子公司。2015 年 10 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产
13,766,909.6 元、净资产 4,105,995.5 元、主营业务收入 17,929,043.07 元、
净利润 2,243,813.60 元。
6
（二）关联方与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（下称“《股票上市规
则》”）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
关联方 与公司的关联关系
是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关
红星集团
系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
红星化工厂
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
东风化工
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
红星自力
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
青岛红蝶
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
红蝶实业
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
谷城新和
定的关系
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红蝶实业采
购重晶石，红蝶实业具有丰富的重晶石矿山开采和管理经验，能够按照相关规定
逐步提高矿山安全管理水平，加大矿山环境治理和绿化投入力度，生产稳定，重
晶石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，未发生违约行为，履约能力较强。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星
自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，东风化工、红星自力在相应的钡
盐产品领域具备较为明显的竞争优势，生产和经营稳定，资产状况良好，供应顺
畅，违约风险较低，履约能力较强。
3、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡
和硫酸钡、高纯氯化钡产品，红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶具备
相应的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡竞争优势，自身资产状况良好，经营稳定，能
7
够及时偿还公司的货款，未发生重大违约风险。
4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保
费用，该部分员工工作地不在青岛市，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中，
能够尽职履约，未发生侵占公司及员工资金情况的行为。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住
宿服务，服务稳定，未发生重大违约风险，履约能力较强。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项
服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公
司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
红星集团未发生违约行为，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿石
价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、
消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管
理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的
5-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查
后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并
具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。红蝶实业若不
能及时、足额交付矿石，公司有权要求红蝶实业立即继续履行交付义务，红蝶实
业并应承担当月应交付矿石价值 10%的违约金；红蝶实业交付的矿石的品质不合
格，应予换货，并应承担当月应交付矿石价值的 10%的违约金；公司如逾期交付
矿石价款，按照日万分之三向红蝶实业交付违约金。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星
8
自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合
同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供
需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按月
结算。交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。
3、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡
和硫酸钡、高纯氯化钡产品，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考
钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理
费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格。交货地点主要为合同指定的地
点，一般实行货到付款的结算方式。
4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保
费用，红星集团不向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》
和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境
清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度
服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费
用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定
的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。
（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程
施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说
明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量
标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》
（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标
准》（GB50300-2001）规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定
的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和
国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。具体工程竣工结算同类价格参照
第三方市场价格确定，主材按市场价格予以调整。因红蝶实业施工工程存在质量
问题给公司造成损失的，红蝶实业应当赔偿公司的全部经济损失。
9
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公
司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的
范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费
用。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的
土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每
年 71.7979 万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年
的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
（二）关联交易协议签署情况
公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和
采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方
式；关联采购重晶石、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式，
并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补
充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶系钡盐产
业链上下游关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有
较强的技术、品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对公
司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业发
生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同
期市场价格情况协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规
定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。
（二）关联采购
1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专
业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、
10
提高产品竞争力具有重要作用。公司及子公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会
根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、
客观，采购价款按月结算，没有损害公司和中小股东利益。
2、东风化工的主要业务为生产、销售多品种专用硫酸钡，如 KS 超细硫酸钡
（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自
2012 年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使
用，同时推进 KS 超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。
公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“红星进出口”）积极
开发国际市场，采购东风化工的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场
需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相
似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按月结算货款，未发现损害公司及
中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展
大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限
责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作
在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手
续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。
2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、
绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务质优价廉，能够为公司生产和员工
生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有详细的测算依据，公开、合理，
公司每一季度与红蝶实业结清一次费用。
同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服
务，方便公司项目建设及日常沟通协调。
3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及
完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素
有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其
11
专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，
按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
（四）租赁土地
根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，实行年
度结算，青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房
屋。本类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。
（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发
展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则，
协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把
关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专
人跟进解决关联欠款问题。
公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联
方形成依赖。
五、独立董事意见
1、公司预计 2016 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的
同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2016 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资
源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项，交易事项市场化程度高，定价
公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。
3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司
带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的 2016 年度日常关联交易尚需提请公司 2015 年度股东大会审
议，关联股东应回避表决，公司 2015 年度股东大会决议公告中应真实披露表决
结果。
我们同意公司预计的 2016 年度日常关联交易及总金额。
12
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
六、关联交易说明
上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不
会严重依赖上述关联交易。
青岛红蝶是在青岛老城区企业搬迁改造的时代背景下成立的，随着青岛红蝶
生产线的稳定运行，红星化工厂、东风化工和红星自力的化工产品将逐步搬迁至
青岛红蝶生产。
七、备查文件
1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独
立意见；
2、经签字的公司第六届董事会第七次会议决议；
3、经签字的公司第六届监事会第四次会议决议；
4、相关关联交易协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 31 日
13
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