亚宝药业集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十次会议有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等有关规定,作为亚宝
药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事
会第十次会议有关事项发表专项说明和独立意见如下:
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见
我们本着诚信、公正的原则，就公司与公司控股股东及其关联方占用资金情
况和对外担保情况调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营
性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背
的情形。
公司2015年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外
担保情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们现就公司2015年度利润分配
事宜发表独立意见如下：
公司 2015 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分
红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、
盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体
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现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将上
述利润分配预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，现就公
司 2015 年度董事、监事及高管人员薪酬事宜发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放严格按照公
司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、同意公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的
2015 年度绩效考核结果，公司绩效考核结果和程序符合公司《董事、监事年度
薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》的相关规定。
四、关于2015年内部控制评价报告的的独立意见
我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环
节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，
公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未
发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
五、关于2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易的独立意见
公司2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，
定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力
产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
六、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
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公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司募集资金投
资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害中小股东利益的情况。同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
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