民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券
股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药业集团股份有
限公司(以下简称“亚宝药业”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的保荐机
构，对亚宝药业拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项
核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，亚宝药业以非公开发行方式
发行人民币普通股(A 股)股票 95,041,461 股,每股发行价格为 8.20 元，募集资金
总额为人民币 779,340,000.00 元,扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集资金净额为
人民币 770,800,000.00 元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 14 日出具了 CHW 证验字[2015]0087
号《验资报告》。
2016 年 1 月 8 日,亚宝药业及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生
证券分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分
行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支
行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
二、募集资金投资项目情况
根据《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》和公司2014年年度
股东大会决议，本次非公开发行募集资金将用于“消肿止痛贴扩产项目”、“透
皮贴剂扩产项目”、“仓储物流中心建设项目”、“片剂及口服液生产线建设项
目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金”。具体情况如下：
1
金额单位：人民币元
拟以募集资金
项目名称 项目总投资 备案文件
投资额
消肿止痛贴扩产项目 150,260,000.00 150,260,000.00 芮发改备案[2015]7 号
透皮贴剂扩产项目 71,550,000.00 71,550,000.00 芮发改备案[2015]8 号
仓储物流中心建设项目 30,000,000.00 30,000,000.00 芮发改备案[2014]37 号
片剂及口服液生产线 彭州市发展和改革局文件
60,000,000.00 60,000,000.00
建设项目 备案号：
510126115031000005
营销网络建设项目 90,000,000.00 90,000,000.00
补充流动资金 377,530,000.00 368,990,000.00
合计 779,340,000.00 770,800,000.00
若本次发行股票实际募集资金数额少于项目所需资金，公司将通过自有资
金或通过其他融资方式解决。
本次非公开增发募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以其他资金
先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2016 年 1 月 8 日，亚宝药业已以自筹资金预先投入募投项目累计金额
为 143,991,652.36 元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
拟以募集资金 以自筹资金
项目名称 项目总投资
投资额 预先投入金额
消肿止痛贴扩产项目 150,260,000.00 150,260,000.00 41,401,441.05
透皮贴剂扩产项目 71,550,000.00 71,550,000.00 21,916,886.87
仓储物流中心建设项目 30,000,000.00 30,000,000.00 9,579,332.68
片剂及口服液生产线
60,000,000.00 60,000,000.00 4,930,266.50
建设项目
营销网络建设项目 90,000,000.00 90,000,000.00 66,163,725.26
2
补充流动资金 377,530,000.00 368,990,000.00 -
合计 779,340,000.00 770,800,000.00 143,991,652.36
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亚宝药业集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW 证专字
[2016]0025 号），对公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行
了鉴证。
四、募集资金置换履行的审批程序
2016 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金。
2016 年 3 月 29 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事已发表意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金。
五、民生证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：亚宝药业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况已经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，本次以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜经公司董事会审议通过，公司独立
董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募
集资金到账时间不超过 6 个月，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。公司募集
资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，民生证券对亚宝药业本次以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 张明举
民生证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
4
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