陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十次会议
相关议案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定，我
们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，现对公司第五届董事会第十次会议所审议的相关议案发表独
立意见如下：
一、公司 2015 年度利润分配方案的独立董事意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《公司章程》等有关规定，我们对第五届董事会第十次会议审议
的《2015 年度利润分配方案（预案）》进行了审议，公司 2015 年度
利润分配预案为：以 2015 年年末总股本 638,206,348 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利
63,820,634.80 元。本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案充分维护了公司投资者
分享公司成长和发展成果的权利；利润分配预案的审议程序合法合规；
我们同意将《2015 年度利润分配方案（预案）》提交公司 2015 年年
度股东大会审议。
二、日常关联交易的独立意见
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根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们
在董事会审议《关于预计公司 2016 年度日常关联交易金额的议案》
之前审阅了相关议案和资料，同意提交董事会审议，并基于独立判断，
发表如下意见。
我们认为：公司 2016 年度预计与关联方发生的关联交易事项，
均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；交易定价参照市场价
格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独
立性产生影响；公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务的比例
较小，不会对关联方形成依赖；公司第五届董事会第十次会议审议《关
于预计公司 2016 年度日常经营关联交易金额的议案》时，关联方董
事王新敏先生、张长红先生、杨关龙先回避表决，审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》及有关制度的规定。我们同意公司关于预计
2016 年度日常关联交易金额的议案，同意提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
三、内部控制评价报告的独立董事意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《公司 2015 年度内控自
评报告》，经审阅，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制
度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客
观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,
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公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券
交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反
映了公司内部控制的实际情况。
四、募集资金使用与存放的独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》上证公字〔2013〕13 号等有关规定，我们对众环海华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《关于募集资金 2015 年度存
放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审阅，基于独立判断，发
表如下意见。
我们认为：公司《关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，真实、客观地反映了 2015 年度公司募集资金的存放与
实际使用情况。公司 2015 年度对募集资金存放与使用情况符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、外担保事项的独立意见
依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
证监发[2003]56 号、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会证监发【2005】120 号文件之要求，我们对公司第五届董事会
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第十次会议审议通过的《为子公司提供担保的议案》进行了核查。基
于独立判断发表如下意见。
我们认为：提供担保的对象为公司子公司，公司能够及时跟踪子
公司的情况，截至目前，子公司经营情况、财务状况、资信情况良好，
不存在还款风险；公司本次担保事项履行了必要的审批程序，审议程
序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意本次
为子公司贷款提供担保的议案。
六、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的独立董事意见
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们
在董事会审议《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协
议>暨关联交易的议案》之前审阅了相关议案和资料，事前认可后同
意提交董事会审议，并基于独立判断，发表如下意见。
1、公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易履行了必
要的审批程序，审议过程中关联方回避表决，审议程序合法有效；
2、财务公司能够为公司提供优惠的利率政策，节约公司财务费
用，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是
中、小股东和非关联股东的利益。
我们同意《关于公司与航天科技财务有限责任公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
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七、关于补选公司董事的独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对公司补选谭永
华先生为公司董事候选人的议案，基于独立判断，发表意见如下。
我们认为：1、经审核谭永华先生的个人履历，谭永华先生不存
在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除之现象，符合上市公司董事任职资格。
2、董事候选人谭永华先生，经公司控股股东西安航天科技工业
公司提名，董事会提名委员会审核通过后提交公司第五届董事会第十
次会议审议通过，审议程序合法有效。
3、我们同意补选谭永华先生为公司董事候选人，并提交公司 2015
年年度股东大会审议。
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