陕西航天动力高科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年，我们按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、陕西航天动力高
科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的要求，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体股
东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职。现将 2015 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历及兼职情况
第五届董事会独立董事三位成员：李敏先生、田阡先生、宋林先
生，具体情况如下：
1、李敏，本科学历。
2006 年 5 月至今，在国泰君安证券股份有限公司陕西分公司工
作，任营销总监；2010 年 1 月兼任西安环城南路营业部总经理。现
任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
2、田阡，注册会计师。
2006 年至今，在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作，
合伙人。现任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
3、宋林，经济学博士，教授、博士生导师。
2013 年 1 月至今，任西安交通大学经济与金融学院产业经济专
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业教授，博士生导师。现任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董
事。
（二）独立董事独立性的情况说明。
作为独立董事，我们未担任公司独立董事以外的职务，不受公司
主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，
与主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人之
间不存在利益关系。因此，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会
会议，认真审阅会议资料，对所列议案发表明确意见，结合独立董事
在各自领域的专业知识与丰富的经验，为公司的经营决策建言献策，
提高公司会议决策的规范性、科学性、合理性。
（一）出席董事会情况
是否连续
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 两次未
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 亲自参加
次数 次数 加次数 次数
会议
李敏 4 4 0 0 0 否
田阡 4 4 0 0 0 否
宋林 4 4 0 0 0 否
报告期内，我们对列入董事会会议议案的资料能够认真进行审阅；
涉及关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、财
务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注
的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
（二）出席股东大会情况
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应出席股东 出席股东大 未出席股东大会
独立董事姓名
大会次数 会次数 次数
李敏 2 2 0
田阡 2 2 0
宋林 2 2 0
报告期内，公司召开的股东大会均提供网络投票表决方式，维护
了广大投资者参与公司重大事项的决策权；对与中小投资者利益相关
的重大事项，公司对中小投资者单独计票并予以披露。
（三）参加专门委员会会议情况
2015 年度，独立董事主动参与到各自专门委员会的工作中，严
格按照公司《董事会四个专门委员会工作细则》的规定，参加相关委
员会会议，对所审议的议案充分发表意见，为董事会决策提供保障和
支持。
（四）现场考察与公司配合独立董事工作的情况
我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公
司董事、高级管理人员沟通，了解公司生产经营情况，掌握公司营运
状态。公司董事、监事、高级管理人员积极配合、保证独立董事依法
行使职权；公司董事会秘书能够保持沟通、联络顺畅；公司相关资料
及时传递，提供的资料真实、准确、完整，为我们履行职责提供支持
和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于预计公司 2015
年度日常关联交易金额的议案》，我们根据《公司章程》、《公司关联
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交易管理制度》等有关规定，董事会审议该议案之前审阅了相关议案
资料，同意提交董事会审议，并基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司 2015 年度预计与关联方发生的关联交易事项，
均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营
业务的发展；交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联
股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司第五届董事会
第五次会议审议《关于预计公司 2015 年度日常经营关联交易金额的
议案》时，关联方董事王新敏先生、张长红先生、杨关龙先回避表决，
审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。我们同意
公司关于预计 2015 年度日常关联交易金额的议案。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《为子公司提供
担保的议案》进行了核查。基于独立判断发表如下意见。
我们认为：公司为子公司提供担保事项，审议程序合法，额度合
规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)、《公司章程》之规定。
子公司营运状况良好，还贷能力有保障，担保风险可控，不存在损害
公司及公司股东利益的情形。同意本次为子公司贷款提供担保的议案。
公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非法人单位
或个人提供担保及资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
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根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》上证公字〔2013〕13 号等有关规定，我们对公司在报告期
内出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，
基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、
客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对
募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行定期存款的意见
我们对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于将暂时闲
置募集资金进行定期存款的议案》进行必要审核，基于独立判断，发
表如下意见。
我们认为：公司在保证募资基金建设项目的资金使用计划前提下，
合理安排对暂时闲置部分募集资金进行定期存款管理，有利于提高公
司募集资金使用效率，提高资金收益。不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得
到保障。我们同意公司对暂时闲置部分募集资金进行定期存款的议案。
（五）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
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公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，我们发表意见如下：
我们认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。2、公
司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置部分募
集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，降低财务成
本，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次使用
部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审批之日起不超过 6 个月。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为公
司在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要；公司严格按照相
关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况
与实际发放情况一致。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司第五届董事会第五次会议审议《关于续聘会计师事务
所的议案》之前审阅了相关议案和资料，同意提交董事会审议，基于
独立判断，发表如下意见。
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我们认为：众环海华会计师事务所在担任公司 2014 年度审计机
构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规
和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审
计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。同时，众环海华能够对公司内部控制工作进行审计并提
出合理化建议，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
我们同意继续聘众环海华为公司 2015 年度财务报告报告及内部控制
审计机构，聘期一年。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
我们对第五届董事会第五次会议审议的《关于 2014 年度利润分
配的议案（预案）》进行了审议，公司 2014 年度利润分配预案为：不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。基于独立判断发表如
下意见。
我们认为：公司 2014 年度盈利但未进行利润分配，留存未分配
利润均有合理用途；出于公司长期发展以及当前经营的现金需求考虑，
该利润分配预案可以保证公司稳定发展，符合股东的长远利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承诺事项，相关承诺方
均严格按照承诺的内容有效执行。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信
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息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的
合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《公司内控自评报告》，
经审阅，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制
度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客
观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,
公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券
交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开四次董事会会议，会议的召集召开符合《公
司法》、《公司章程》等规定，所审议议案表决程序合法有效，我们
无异议。公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、战
略委员会按照公司《董事会四个专门委员会工作细则》的规定，各专
门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分
研讨，形成会议决议。
四、总体评价和建议
2015 年，公司规范运作，法人治理结构不断优化，各方面工作
取得了较好的成绩。我们作为公司独立董事，按照相关法律、法规的
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