中元华电：独立董事2015年年度述职报告（施闯）_股票频道

独立董事 2015 年年度述职报

武汉中元华电科技股份有限公司

独立董事 2015 年年度述职报告

本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章

程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，勤勉、忠实、

尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司相关会议，

对公司重大事项发表了独立意见，切实以维护公司和股东合法权益。

现就度履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部

议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，

以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

以下是本人2015年度出席相关会议情况：

会议应出席实际出委托出席次缺席是否连续两次董事会

次数席次数数次数未亲自出席会议

股东会 1 1 0 0 否

董事会 3 3 0 0

二、发表独立意见情况

在任期内，本着勤勉尽责的态度，本人均亲自出席公司召开的各

次董事会、股东大会。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议案的

讨论并提出合理建议，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表客观的

独立意见，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人就公司相关

事项发表独立意见的具体情况如下：

独立董事 2015 年年度述职报

（一）独立董事关于聘任副总经理的专项意见

武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事

会第三次（临时）会议审议通过了《关于聘任尹健先生担任公司副总

经理的议案》，决定聘任尹健先生担任公司副总经理，任期自董事会

决议生效之日起至本届董事会任期届满止。根据中国证监会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，

作为公司的独立董事，在审阅有关文件后，我们对公司第三届董事会

第三次（临时）会议审议通过的上述议案，基于独立判断的立场，发

表意见如下：

1、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养

以及目前的身体状况符合岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公

司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定

为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

2、本次聘任副总经理的程序符合法律法规及《公司章程》的规

定，董事会表决程序合法有效；

3、同意聘请尹健先生担任公司副总经理。

（二）独立董事对使用超募资金的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年1 月）及《公

司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董

事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司使用超募资金人民币

1,510 万元对广州至德电力科技有限公司增资发表如下意见：

公司本次拟使用超募资金人民币1,510 万元对广州至德电力科

技有限公司增资的使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和

实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利

益；

本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，本

次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上

独立董事 2015 年年度述职报

市公司规范运作指引》（2015 年1 月）、《创业板信息披露业务备

忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求，公司本次超

募资金的使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资

金投向、损害股东利益的情形，本项目不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

因此，我们同意公司本次的超募资金使用计划。

（三）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意

见

武汉中元华电科技股份有限公司（下称“中元华电”或“公司”）拟

以发行股份及支付现金方式向江苏世轩科技股份有限公司全体30名

股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的100%股权（下称“本次交

易”）。作为中元华电的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责

的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔

细审阅了包括《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产预案》等在内的拟提交董事会审议的本次交易相关议案及材

料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表

事前认可意见如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强

公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利

益。

2、本次交易的交易对方与中元华电之间不存在《企业会计准则

36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，因此本次交易不

构成关联交易。

3、我们对《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现

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金购买资产预案》的相关内容表示认可，认为公司本次发行股份及支

付现金购买资产具备可行性和可操作性。我们同意将前述预案及本次

交易相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产涉及的

相关议案提交公司董事会审议。

（四）对公司《2014 年年度内部控制自我评价报告》的独立意

见

截至报告期末，公司已经建立较为完善的内控制度，符合国家

有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度制订以来，

各项制度得到了有效的实施。公司内部控制制度具有较强的针对性、

合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、

生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集

资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制

真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康

运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2014 年年度内部

控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建

设和运作的实际情况。

（五）对2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合深圳证券交

易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指

引》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）对2014 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

2014 年度，公司关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在

以前年度发生并累计至2014 年12 月31 日的违规关联方占用资金情

况。

（七）对2014 年度公司对外担保情况的独立意见

截至 2014 年12 月31 日，公司不存在对外提供担保的情况。独

立董事对公司有关事项的独立意见。

独立董事 2015 年年度述职报

（八）对公司2014 年度关联交易事项的独立意见

公司 2014 年度未发生重大关联交易行为。

（九）对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年

度审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有

上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期

间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地

发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同

意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审

计机构并将此议案提交董事会审议。

（十）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事、高级管理人员2014 年度的薪酬根据年度经营情况和

预算执行情况，经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董

事、高级管理人员薪酬制度和有关绩效考核制度。公司制定的制度、

绩效考核制度及薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定。

（十一）关于2014 年度利润分配预案的独立意见

公司正拟进行重大资产重组，为保证重大资产重组事项顺利进行

及所需资本性支出，本年度不分配、不转增。公司未分配利润用于支

付重大资产重组现金对价以及公司生产经营的其他开支。我们认为该

预案符合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股

东的长期利益，同意将该预案提交2014 年度股东大会审议。

（十二）关于提名独立董事候选人的独立意见

鉴于施闯先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干

部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，向公司董事会提出

辞去公司独立董事及第三届董事会各专门委员会（主任）委员的职务，

董事会拟提名薛峰先生担任第三届董事会独立董事。经审阅有关资料，

我们认为：本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专

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业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提

名人具备担任公司独立董事对公司有关事项的独立意见独立董事的

资格和能力，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格

符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》

的规定。我们同意提名薛峰先生担任第三届董事会独立董事。

（十三）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见

1、《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产报告书（草案）》及其摘要、《武汉中元华电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议》以及《武汉中元华电科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》等文件

的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重大

法律障碍。

2、本次交易的交易对方与中元华电之间不存在《企业会计准则

36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次

交易不构成关联交易。

3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第四次（临时）会

议审议通过。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强

公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本

上符合公司全体股东的利益。

5、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团

有限公司对资产进行评估，最终交易价格以评估值为依据，由各方在

公平、自愿的原则下协商确定，资产定价合理、公允。就评估事宜，

独立董事 2015 年年度述职报

我们认为：

1）、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具备证券期货相关

从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估

师与公司、交易对方及目标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及

预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2）、评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，

遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设

前提合理。

3）、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观

性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的

评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，

评估方法与评估目的相关性一致。

4）、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资

产的交易价格，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是其

他中小股东利益。

综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体

股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公

司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会

审议。

二、对公司进行现场调查的情况

在2015年度中，本人本着诚信与勤勉的工作精神，利用参加董事

会以及其他时间对公司进行现场检查和通过电话与邮件的方式，和公

司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解

公司的经营和财务状况和掌握公司的重大事项。时刻关注外部环境和

市场变化对公司的影响及相关媒体的报道有效履行了独立董事职责。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的其他工作

1、有效履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，使

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公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管

理制度》的有关规定，执行信息披露工作。

2、在任职期间保证2015年度公司信息披露真实、准确、完整、

及时及有效。依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建

设，以及对董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况

进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司有关事项等做出了客观、

公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。

3、始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规

和规章制度，进一步提高专业水平，积极推动公司治理结构完善，加

强公司内部控制机制的建设，监督公司的规范运作，切实维护中小投

资者利益。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为第三届董事会战略委员会委员、第三届董事会审计委员

会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第三届董事会

提名委员会主任委员。在报告期内，听取了2014年年度高级管理人员

的工作汇报、对公司的董事、高级管理人员的提名方案及考核标准进

行了审核、积极参与公司发展战略的规划等工作。

五、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，为更好的履行职责，认真学习最新

的法律、法规和各项规章制度，不断规范公司法人治理结构和保护社

会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，

更全面地了解上市公司管理的各项制度，形成自觉保护社会公众股东

权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，并

促进公司进一步规范运作。

以上是本人在报告期内履行职责情况的汇报，本人自2015年5月

15日起不在继续担任公司独立董事一职。在此，对公司董事会及管理

层在我2015年的工作中给予的积极配合及帮助，表示衷心的感谢。

独立董事 2015 年年度述职报

武汉中元华电科技股份有限公司

独立董事施闯

二〇一六年三月二十九日

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