评估报告目录
第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分 评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4
二、评估目的 ……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………6
四、价值类型及其定义………………………………………………………6
五、评估基准日……………………………………………………………………6
六、评估依据……………………………………………………………………6
七、评估方法………………………………………………………………………8
八、评估过程………………………………………………………………………9
九、评估假设……………………………………………………………………10
十、评估结论…………………………………………………………………11
十一、特别事项说明……………………………………………………………11
十二、评估报告使用限制说明……………………………………12
十 三 、 评 估 报 告 日 …… … … … … … … … …… … … … … … … … …… … 13
第四部分 附件 ………………………………………………………………15
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的 债权资产评估报告（送审稿）
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方（即产权持有单位）申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独
立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估
师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
1 上海财瑞资产评估有限公司
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的 债权资产评估报告（送审稿）
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的
债权资产评估报告
沪财瑞评报（2016）2005 号
摘 要
一、委托方：百联集团有限公司、联华超市股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方、
置换方及法律法规规定的其他报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：联华超市股份有限公司
四、评估目的：资产置换
五、评估基准日：2015 年 12 月 31 日
六、评估对象及评估范围：评估对象为本次联华超市股份有限公司因资产置换行为
涉及的债权资产，评估范围为联华超市股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日应收联华物
流有限公司的债权，债权金额为人民币 599,122,586.03 元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
以资产的持续使用和公开市场为前提，对委估资产采用综合因素分析法进行评估测算，
分析得出评估对象的价值。
九、评估结论：经实施必要的资产评估程序，得出华联华超市股份有限公司持有的
2 上海财瑞资产评估有限公司
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的 债权资产评估报告（送审稿）
对联华物流有限公司债权金额为 599,122,586.03 元，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的
评估价值为人民币 599,122,586.03 元（大写：伍亿玖仟玖佰壹拾贰万贰仟伍佰捌拾陆元
零叁分）。
十、评估报告使用有效期：自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日。
十一、重大特别事项：
见报告正文第“十一”条内容
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2016 年 3 月 11 日
3 上海财瑞资产评估有限公司
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的 债权资产评估报告（送审稿）
联华超市股份有限公司因资产置换涉及的
债权资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2005 号
正 文
百联集团有限公司、联华超市股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，对债权资产采用综合因素分析法进行评估，按照必要的评估程序，
对联华超市股份有限公司因资产置换涉及的应收联华物流有限公司 599,122,586.03 元人
民币的债权金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一） 委托方概况
委托方 1：
公司名称：百联集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼
注册资本：人民币 100000.0000 万元整
法定代表人：陈晓宏
企业法人营业执照注册号：310000000085301
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生
产资料，企业管理，房地产开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2003 年 5 月 8 日 至不约定期限。
委托方 2 即产权持有单位概况
公司名称：联华超市股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
4 上海财瑞资产评估有限公司
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的 债权资产评估报告（送审稿）
住所：上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室
注册资本：人民币 111960 万元
法定代表人：陈建军
企业法人营业执照注册号：310000400169458
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经
营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、
直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、
针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以
下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌
类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农
副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服
务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，
代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997 年 04 月 23 日至不约定期限。
（二）其他评估报告使用者
委托方百联集团有限公司、联华超市股份有限公司及法律法规规定的其他报告使用
者，为本评估报告的合法使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产置换。
根据百联集团《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团
董事会[2016]7 号），本次评估目的是为满足联华超市股份有限公司将其持有的联华物流
有限公司 100%股权及对联华物流有限公司的债权与百联集团有限公司进行资产置换的
需要，对联华超市股份有限公司应收联华物流有限公司债权价值进行估算，并发表专业
意见。
5 上海财瑞资产评估有限公司
联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的 债权资产评估报告（送审稿）
三、评估对象和评估范围
评估对象为本次联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的债权资产，评估范围
为评估对象所涉及的联华超市股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日应收联华物流有限公
司的债权，债权金额为人民币 599,122,586.03 元。与委托方委托评估时的经济行为涉及
的评估对象和评估范围一致。
上述财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具联华超市股
份有限公司《财务信息及审计报告》（德师报（审）字（16）第 S0064 号）
四、价值类型和定义
本次评估的资产价值为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平
交易的价值估计数额。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、
评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而
提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日；
（二）选取上述日期为评估基准日的理由是百联集团《关于同意集团公司与联华超
市进行资产置换的决议》（沪百联集团董事会[2016]7 号），明确的时点要求。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的
标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第八号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年中华人民共和国主席令第五号）
6 上海财瑞资产评估有限公司
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3、《国有资产评估管理办法》（1991 年中华人民共和国国务院第 91 号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞
468 号）
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权
出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
8、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第 45 号）及上海市制定
的实施细则
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20 号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）
7、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）
8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）
12、《金融不良资产评估指导意见（试行）》（中评协〔2005〕37 号）
13、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）
14、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）
15、企业会计准则
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（三）经济行为依据
1、百联集团《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团董
事会[2016]7 号）
（四）权属依据
1、联华物流有限公司营业执照、验资报告、章程
2、联华物流有限公司房地产权证及相关证明文件
3、联华物流有限公司车辆行驶证
4、各类合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2015 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》
4、上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》
5、上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》
6、中国人民银行公布的存贷款利率
7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
8、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
本次评估根据评估目的要求，针对评估对象特点、价值类型、资料收集情况等，采
用综合因素分析法。
基本步骤：
1、评估人员查阅借款协议、付款凭证及其他相关资料核实债权，了解债权的形成，
并对债权金额进行了函证，确认其债权合法性、真实性和准确性。
2、测算企业的偿债能力。债务企业联华物流有限公司于 2011 年开始建设位于嘉定
区江桥镇上海西北综合物流园区（江桥基地）内的“联华江桥物流基地仓储”项目，项
目建成后，总体定位为以配送为主、以加工为辅，基本满足联华旗下长三角地区多业态
8 上海财瑞资产评估有限公司
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门店发展需求。从该债务企业长远发展来看，其经营业绩和发展前景将呈现良好的发展，
具有还款能力，本债权还款期至 2016 年 12 月 31 日，由于债务企业尚处经营初期，以
其现金流无法清偿借款，故本次评估对债务公司采用资产基础法评估，判断其偿债能力。
3、根据债务企业偿债能力的测算结果，综合判断评估对象的债权价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2016 年 2 月 17 日，委托方启动本项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项
目的评估机构，确定 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产
评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
接受委托后，针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合
以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项
目计划书》。
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（简称评估小组），确定了该
项目的负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队
伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核
实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范
围内的全部资产进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作
时间为 2016 年 2 月 22 日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
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的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确
现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核
实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报资产进行清查。
4、收集委估资产的产权归属证明文件资料进行查验。
5、请企业有关业务人员协助对往来款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2016 年 2 月 23 日至 2016 年 3 月 5 日，基本完成了评估计算及进行初步数据核对
工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业情况确定各
类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面搜集市场信息，明确各类资产的具体评
估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；评估小组全面汇总资产评
估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估小组提交的评估报告、
评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工
作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关
信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
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4． 本次评估假设债务企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无
法持续经营，债务企业能够持续经营；
5．委托方和债务企业提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑债务企业股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
在假设前提条件成立的前提下：截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，委托评估的
华联华超市股份有限公司持有的对联华物流有限公司债权金额为 599,122,586.03 元，评
估值为 599,122,586.03 元。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
1、债务人联华物流有限公司于评估基准日，位于翔江公路 3588 号，“联华江桥物
流基地仓储”基地建设工程已全部完工，相关竣工验收、结算工作尚在进行中，截止评
估基准日，可确指的工程款已经经审计调整暂估入账。本次评估对上述应付工程款评估
按账面值确认，未考虑可能存在的尚未入账的其他工程款。
2、债务人联华物流有限公司根据与上海市嘉定区规划和土地管理局签订“沪嘉规
土（2011）出让合同补字第 138 号”《补充合同》，预计了公司延期开工及竣工应支付违
约金。本次评估按预计金额 33,486,710.00 元作为评估值，实际应该交纳的金额应以上海
市嘉定区规划和土地管理局核定的数据为准，并按照国家相关规定处理。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）联华超市股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估
人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承
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担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方提供的有关经济行为批文、营业
执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实
性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本评估报告
为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人
员与委托方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公
正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任
何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关
当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估结论使用有效期为一年，自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过
一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结
论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格
标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机
12 上海财瑞资产评估有限公司
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构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2016 年 3 月 11 日。
谨此报告
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法定代表人：孙 磊 中国注册资产评估师：金 颖
首席评估师：沈 丰 中国注册资产评估师：施丽丽
2016 年 3 月 11 日
联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号
电话：021-62261357 传真：021-62257892
邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、百联集团《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团董事
会[2016]7 号）
二、百联集团有限公司营业执照、国有资产产权登记证
三、联华超市股份有限公司营业执照、国有资产产权登记证
四、借款《协议书》
五、联华超市股份有限公司《财务信息及审计报告》
六、债务人联华物流有限公司营业执照、审计报告、评估明细表、房地产权属资料等
七、联华超市股份有限公司承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件
十、本项目评估人员资质证书复印件
十一、评估业务委托约定书
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