百联股份:联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司股东全部权益价值评估报告

来源:上交所 2016-03-31 17:14:02
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评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者………………4

二、评估目的 ……………………………………………………………………7

三、评估对象和评估范围…………………………………………………………8

四、价值类型及其定义…………………………………………………………8

五、评估基准日…………………………………………………………………9

六、评估依据……………………………………………………………………9

七、评估方法……………………………………………………………………11

八、评估过程……………………………………………………………………14

九、评估假设……………………………………………………………………16

十、评估结论……………………………………………………………………17

十一、特别事项说明……………………………………………………………18

十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………19

十三、评估报告日………………………………………………………………19

第四部分 附件 ………………………………………………………………21

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的

联华物流有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2016)2004 号

摘 要

一、委托方:百联集团有限公司、联华超市股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

法律法规规定的其他报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:联华物流有限公司

四、评估目的:资产置换

五、评估基准日:2015 年 12 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为联华物流有限公司的股东全部权益,评估范

围为联华物流有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、固定资产、在建工程及负债

等,经审计的评估基准日资产评估申报表列示的账面净资产为 50,000,000.00 元。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用资产基础法进行了评估。

九、评估结论:经评估,联华物流有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评

估结论如下:

2 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

资产总额账面价值为 824,927,892.98 元,评估价值为 976,738,757.31 元,增值率为

18.40%,负债总额账面价值为 774,927,892.98 元,评估价值为 745,706,204.24 元,减值

率为 3.77%,股东全部权益账面价值 50,000,000.00 元,评估价值为 231,032,553.07 元,

增值率为 362.07%(股东全部权益价值评估值大写:贰亿叁仟壹佰零叁万贰仟伍佰伍拾

叁元零柒分。

十、评估报告使用有效期:自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日

十一、对评估结论产生影响的特别事项:

见报告正文第“十一”条内容。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2016 年 3 月 11 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的

联华物流有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2016)2004 号

正 文

百联集团有限公司、联华超市股份有限公司

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对资产置换行为涉及的联

华物流有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产

评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1

公司名称:百联集团有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

住 所:上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼

注册资本:人民币 100000.0000 万元整

法定代表人:陈晓宏

企业法人营业执照注册号:310000000085301

经营范围:国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生

产资料,企业管理,房地产开发。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:2003 年 5 月 8 日 至不约定期限。

委托方 2

公司名称:联华超市股份有限公司

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

4 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

住所:上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室

注册资本:人民币 111960 万元

法定代表人:陈建军

企业法人营业执照注册号:310000400169458

经营范围:批发、零售(包括代销和寄售)家庭常用医疗器械(涉及《医疗器械经

营企业许可证》的除外)、交家电,预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品、

直接入口食品(含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);日用百货、橡塑制品、

针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材;以

下限分支机构经营:生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售(烹调加工类、凉拌

类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类),酒、水产品、副食品,农

副产品收购,从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服

务以及超市相关的自有房屋出租,柜台出租,商业连锁经营管理技术服务,超市管理,

代客服务,以特许经营方式从事商业活动。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许

可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:1997 年 04 月 23 日至不约定期限。

(二)被评估单位概况

1、注册登记情况

公司名称:联华物流有限公司

公司类型:一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)

住所:上海市嘉定区江桥镇江翔路 365 号 109 室

注册资本:人民币 5000 万元整

法定代表人:华国平

企业法人营业执照注册号:310114001836029

经营范围:超市行业的网店拓展,五金交电、健身器材、百货、体育用品、工艺品

的销售,超市的房屋租赁,超市管理,商业连锁经营管理技术服务、便民服务,上述相

关服务的咨询,附设分支机构。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:2007 年 10 月 17 日 至 2017 年 10 月 16 日

5 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

2、公司历史沿革

联华物流有限公司成立于 2007 年 10 月,公司注册资本为人民币 5000 万元,由联

华超市股份有限公司出资 5000 万元,占注册资本的 100%,本次出资经上海经典联合会

计师事务所审验,并出具经典会师报字(2007)第 217 号《验资报告》。

3、公司主营业务情况

联华物流有限公司是联华超市股份有限公司的下属公司,于 2011 年开始建设位于嘉定

区江桥镇上海西北综合物流园区(江桥基地)内的“联华江桥物流基地仓储”项目,项目

建成后,总体定位为以配送为主、以加工为辅,基本满足联华旗下长三角地区多业态门店

发展需求。

截止评估基准日,公司尚在建设期,尚未开展经营,无收入。

4、公司组织构架及人员情况

(1)公司组织构架

(2)公司人员情况

截止 2015 年 12 月联华物流有限公司没有在册职工,因尚在建设筹备阶段,建设筹

备的事项均由股东联华股份公司人员兼任。

5、近二年及评估基准日资产负债、经营状况

近二年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况:单位:元

2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 420,110,035.43 581,870,455.19 824,927,892.98

6 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

负债总额 343,610,035.43 531,870,455.19 774,927,892.98

所有者权益 76,500,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

近二年及评估基准日经营情况为:单位:元

2013 年度 2014 年度 2015 年 1-12 月

主营业务收入 0.00 0.00 0.00

营业利润 0.00 0.00 0.00

净利润 0.00 0.00 0.00

上述联华物流有限公司 2013 年度的财务数据摘自上海君衡联合会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的年度审计报告(君衡会(2015)第 046 号);2014 年度、2015 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务数据,经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,并出具《审计报告》(德师报(审)字(16)第 S0048 号)。

对外投资情况:无

6、执行的会计政策及相关税率

联华物流有限公司执行企业会计准则,根据税收政策增值税税率为 17%和 13%,营

业税税率为 5%,城建税为流转税的 7%,河道税 1%,教育费附加 3%,地方教育费附

加 2%,企业所得税税率为 25%。

(三)委托方与被评估单位关系

委托方联华超市股份有限公司系被评估单位联华物流有限公司的唯一股东,百联集

团有限公司为本次资产置换的行为主体。

(四)其他评估报告使用者

出让方及法律法规规定的其他报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为资产置换。

百联集团《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》(沪百联集团董事

会[2016]7 号),本次评估目的是为满足联华超市股份有限公司将其持有的联华物流有

限公司 100%股权及对联华物流有限公司的债权与百联集团有限公司进行资产置换的需

7 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

要,对联华物流有限公司股东全部权益价值进行估算,并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象为本次联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司

股东全部权益价值,评估范围为联华物流有限公司于 2015 年 12 月 31 日的全部资产和

负债,包括流动资产、固定资产、在建工程及负债等,与委托方委托评估时的经济行为

涉及的评估对象和评估范围一致,其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下:

资产类型 账面金额(元)

一、流动资产合计 19,716,173.64

二、非流动资产合计 805,211,719.34

固定资产 255,922.43

在建工程 692,063,131.59

无形资产净额 112,892,665.32

三、资产合计 824,927,892.98

四、流动负债合计 712,941,182.98

五、非流动负债合计 61,986,710.00

六、负债合计 774,927,892.98

七、净资产 50,000,000.00

上述财务数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具《审计报告》

(德师报(审)字(16)第 S0048 号)。

主要资产为在建工程和土地使用权:

在建工程帐面值为 692,063,131.59 元,系联华物流有限公司在建的位于嘉定区江桥

镇上海西北综合物流园区(江桥基地)内的“联华江桥物流基地仓储”项目。其中土建

账面值为 611,698,790.62 元,为“联华江桥物流基地仓储”基地的房地产,共建房屋 18

幢,总建筑面积 188935.7 平方米,其中地上建筑面积 184426.7 平方米,地下建筑面积

4509 平方米,涉及国有出让仓储用地面积 134442.3 平方米(约折合 201.66 亩);设备安

装,账面值为 80,364,340.97 元,系托盘自动输送设备、自动化输送分拣系统等设备,共

计 19 台/套/项;土地使用权账面值为 112,892,665.32 元,根据《沪房地嘉字(2013)第 024314

号》确权。

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

8 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是根据百联集团《关于同意集团公司与联华超

市进行资产置换的决议》(沪百联集团董事会[2016]7 号)明确的时点要求。

六、评估依据

(一)法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第八号)

2、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第五号)

3、《国有资产评估管理办法》(1991 年中华人民共和国国务院第 91 号令)

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年国务院国资委第 12 号令)

5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274

号)

6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号)

7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权

出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

8、《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第 45 号)及上海市制定

的实施细则

9 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

(二)准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财政部财企[2004]20 号)

3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)

4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)

5、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)

6、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)

7、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)

8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)

9、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)

10、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)

11、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)

12、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)

13、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)

14、企业会计准则

(三)经济行为依据

1、百联集团《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》(沪百联集团董

事会[2016]7 号)

(四)权属依据

1、联华物流有限公司营业执照、验资报告、章程

2、联华物流有限公司房地产权证及相关证明文件

3、联华物流有限公司车辆行驶证

4、各类合同或协议

(五)取价及参考依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)

2、《2015 年机电产品报价手册》(机械工业出版社)

10 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

3、上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额(2000)定额》

4、上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》

5、上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》

6、中国人民银行公布的存贷款利率

7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

8、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估的企业特性,评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的

可比上市公司,且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够的同类企

业产权交易案例,无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件,也难以

将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法评估就存在评

估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

估方法。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现

值作为股东全部权益的评估价值。

公司尚在建设期,建设筹备的事项均由股东联华股份公司人员兼任,公司尚未开展

经营,无经营收入。且公司正式营运后定价机制尚不明确,具体职工人员数还无法确定,

因此正式运营后的收入和成本无法用货币准确计量,故不适宜采用收益法评估。

11 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体

情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估

值,得出股东全部权益的评估价值。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资料和

购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价

值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

采用资产基础法进行评估。

(二)评估方法的具体应用

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,

得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1)关于流动资产的评估

1)对于货币资金的评估,盘查了评估现场工作当日的库存现金,并查看了基准日至

盘点日的现金日记账、未记账的收付凭证,推算得出评估基准日现金。对于银行存款,

评估人员通过对被评估单位银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后

的账面值确认评估值。

2)对于其他应收款、其他流动资产,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,

借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项,取

得相关的证明文件,对该款项无法收回的部分全部确认风险损失;对于其余款项根据账

龄的不同评估风险损失。

3)对于预付账款,主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产

确定评估值。

12 上海财瑞资产评估有限公司

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(2)关于机器设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

计算公式:评估价值=重置全价×综合成新率

1)重置全价的确定

设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报

价来确定。对无法询到价格的设备,用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价

格。

由于被评估单位为增值税一般纳税人,缴纳的增值税可以抵扣,故本次评估设备均

为不含增值税价,即不计增值税。

2)设备综合成新率的确定

综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率,并对年限法和技术观察法

所计算的成新率,以不同的权重,最终合理确定设备的综合成新率。

综合成新率=使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数

其中:使用年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

对于运输车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两

种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后通过现场勘察确定观察成新率,对理论成新

率和技术观察成新率以不同的权重,确定车辆的综合成新率。

(3)在建工程

1)土建:在建工程“联华江桥物流基地仓储”项目于评估基准日建设工程已全部

完工,相关竣工验收、结算工作尚在进行中。

根据评估目的及评估对象的具体情况、特点及收集的资料情况,遵循房地产评估法

规和规范,确定本次采用成本法进行评估。

所谓成本法,就是求取评估对象在评估基准日的重置价格或重建价格,扣除折旧(各

种价值损耗),以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

公式:建筑物重置成本=建筑安装工程造价+专业费用+管理费用+利息+利润

2)设备安装

开工时间距基准日半年以上的在建项目,在考虑合理工期的情况下,按核实后的设

13 上海财瑞资产评估有限公司

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备价,则加计资金成本评估。

(4)无形资产

无形资产为土地使用权,采用市场法进行评估,采用基准地价修正法进行验证。

●市场比较法

市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交

易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比

较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产价格的方法。

公式:房地产比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区

域因素修正系数×个别因素修正系数

被评估对象价值=∑比准价格×权重

●基准地价修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价按照替代原则,就评估宗地的区域条件和个别

条件等与其所处区域的平均条件相比较,选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进

而求取评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。

公式:土地价格=所在级别区域基准地价×(1+区域因数调整系数和+个别因素调整系数

和)×期日调整系数×年期调整系数×容积率调整系数

(5)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 12 月 20 日,委托方启动联华物流有限公司项目,正式确定上海财瑞资产评

估有限公司为本项目的评估机构,确定 2015 年 12 月 31 日为评估基准日。之后我公司与

委托方签署了资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

14 上海财瑞资产评估有限公司

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(二)前期准备阶段

接受委托后,针对本项目联华物流有限公司的特点,为了保证评估质量,统一评估

方法和参数,结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟

定了《资产评估项目计划书》。

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(简称评估小组),确定了该

项目的负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,组建评估队

伍。同时,针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2016 年 1 月 11 日-12 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金、固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资

料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款的函证。

(四)评定估算、汇总阶段

2016 年 1 月 13 日至 2016 年 2 月 5 日,基本完成了评估计算及进行初步数据核对

15 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案,结合企业情况确定各

类资产的作价方案,选择适当的评估方法,全面搜集市场信息,明确各类资产的具体评

估参数和价格标准,开始评定估算工作,并陆续录入计算机;评估小组全面汇总资产评

估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告,提交项目负责人进行审核。

(五)内部审核,出具报告阶段

根据评估公司内部审核制度,由总师室及总经理分别对评估小组提交的评估报告、

评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排了评估数据链接的稽核工

作。在审核工作结束后,评估小组对评估报告进行修改完善,出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。

1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价

以评估基准日的国内有效价格为依据;

3. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;有关

信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

4. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其

无法持续经营,被评估单位能够持续经营;

5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

6.本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其

它不可抗力对资产价格的影响;

7.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

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十、评估结论

(一)评估结论

运用资产基础法评估,联华物流有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日资产总

额账面价值为 824,927,892.98 元,评估价值为 976,738,757.31 元,增值率为 18.40%,负

债总额账面价值为 774,927,892.98 元,评估价值为 745,706,204.24 元,减值率为 3.77%,

股东全部权益账面价值 50,000,000.00 元,评估价值为 231,032,553.07 元,增值率为

362.07%(具体见下表)。

资产评估结果汇总表

单位:万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

一、流动资产合计 1,971.62 1,971.62 - -

二、非流动资产合计 80,521.17 95,702.26 15,181.09 18.85

其中: 固定资产 25.59 39.25 13.65 53.35

在建工程 69,206.31 71,517.17 2,310.86 3.34

无形资产 11,289.27 24,145.84 12,856.57 113.88

三、资产合计 82,492.79 97,673.88 15,181.09 18.40

四、流动负债合计 71,294.12 71,221.95 -72.17 -0.10

五、非流动负债合计 6,198.67 3,348.67 -2,850.00 -45.98

六、负债合计 77,492.79 74,570.62 -2,922.17 -3.77

七、股东全部权益 5,000.00 23,103.26 18,103.26 362.07

评估结论详细情况见资产评估明细表

(二)评估结果与账面值比较增减原因分析

1、固定资产——设备类增值 136,541.27 元,设备类增值的主要原因:1)设备的经

济使用年限长于会计折旧年限因此形成增值;2)系将车辆牌照费纳入评估范围。

2、在建工程增值 23,108,588.38 元,其中:土建评估增值 22,041,504.38 元,设备安

装评估增值 1,067,084.00 元,增值的主要原因:土建考虑了建设期的资金成本及利润、

管理费用,设备安装考虑了建设期的资金成本。

3、无形资产—土地使用权增值 128,565,734.68 元,系上海土地市场价格持续上涨所

致。

4、其他应付款减值 721,688.74 元,系为投资收益非实际需承担的负债,评估为 0

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所致。

5、递延收益减值 28,500,000.00 元,系不需支付的负债评估为 0 所致。

十一、特别事项说明

(一)在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能

评定估算的有关事项:

1、评估基准日,位于翔江公路 3588 号,“联华江桥物流基地仓储”基地建设工程

已全部完工,相关竣工验收、结算工作尚在进行中,截止评估基准日,可确指的工程款

已经经审计调整暂估入账。本次评估按上述应付工程款评估,未考虑可能存在的尚未入

账的其他工程款。

2、联华物流有限公司根据与上海市嘉定区规划和土地管理局签订“沪嘉规土(2011)

出让合同补字第 138 号”《补充合同》,预计了公司延期开工及竣工应支付违约金。本次

评估按预计金额 33,486,710.00 元作为评估值,实际应该交纳的金额应以上海市嘉定区规

划和土地管理局核定的数据为准,并按照国家相关规定处理。

以上特别事项提请报告使用者注意。

(二)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析

依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三)联华物流有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构的评估人员

根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人员不承担相

关责任。

(四)本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行

为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、

完整性、真实性负责。

(五)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在使

用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

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(六)本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的,本机构及参加评估人

员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业规

范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估结论使用有效期为一年,自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论。

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 3 月 11 日。

谨此报告

19 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙 磊 中国注册资产评估师:金 颖

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:施丽丽

2016 年 3 月 11 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

20 上海财瑞资产评估有限公司

联华超市股份有限公司因资产置换行为涉及的联华物流有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

附 件

(除特别注明的外,其余均为复印件)

一、百联集团《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》(沪百联集团董事

会[2016]7 号)

二、联华物流有限公司评估基准日 2015 年 12 月 31 日及二年审计报告、会计报表

三、百联集团有限公司营业执照、国有资产产权登记证

四、联华超市股份有限公司营业执照、国有资产产权登记证

五、联华物流有限公司营业执照、国有资产产权登记证及验资报告

六、《上海市房地产权证》【沪房地嘉字(2013)第 024314 号】等房地产权属资料

七、联华物流有限公司车辆行驶证

八、百联集团有限公司、联华超市股份有限公司承诺函

九、联华物流有限公司承诺函

十、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

十一、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

十二、上海财瑞资产评估有限公司营业执照、证券期货相关业务评估资格证书等

十三、本项目评估人员金颖、施丽丽资质证书

十四、资产评估业务约定书

21 上海财瑞资产评估有限公司

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