西南证券股份有限公司
关于宏发科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为宏发科
技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司”）2013 年非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
对宏发股份变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、原募投项目基本情况及变更的具体原因
（一）募集资金情况
2013 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2013]1550 号《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
核准，公司获准非公开发行不超过 9,963 万股股票。
公司于 2013 年 12 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
55,333,300 股，每股面值 1 元，每股发行价格 15 元，募集资金总额 829,999,500.00
元，扣除承销费和保荐费 16,000,000.00 元后的募集资金为人民币 813,999,500.00 元，
已由西南证券于 2013 年 12 月 26 日存入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分
行集美支行账号为 129980100100103657 的募集资金账户；扣除其他发行费用人民
币 3,752,338.09 元后，募集资金净额为人民币 810,247,161.91 元。上述募集资金到
位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字
[2013]000392 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会
第九次会议以及 2012 年年度股东大会审议通过的有关决议，公司募集资金投资项
目为：
总投资 拟投入募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
高压直流继电器与电表组件产业化项 厦门宏发电力电器有限
35,000.00 35,000.00
目 公司
低压电器技改扩能及产业化项目 厦门宏美电子有限公司 12,000.00 12,000.00
厦门宏发电声股份有限
高性能继电器技改扩能及产业化项目 公司、厦门宏发汽车电 14,125.00 14,125.00
子有限公司
厦门宏发电声股份有限
继电器研发能力及精密零部件配套能
公司、厦门金越电器有 18,900.00 18,900.00
力升级改造项目
限公司
合计 80,025.00 80,025.00
注 1：2013 年 7 月，厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。
注 2：高性能继电器技改扩能及产业化项目包括两个子项目，分别为由厦门宏发电声股份
有限公司实施的高性能信号继电器技改扩能及产业化项目，投资金额 5,800 万元；厦门宏发汽
车电子有限公司（以下简称“宏发汽车”）实施的高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目，投
资金额 8,325 万元，投资建设 5 条高性能汽车继电器生产线。
2014 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募
集资金投资项目实施主体的议案》，并经独立董事、监事会同意。为降低经营成本
和加快募投项目建设进度，公司增加厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力
电器”）之全资子公司厦门宏发电力电子科技有限公司（以下简称“电力电子”）
为高压直流继电器与电表组件产业化项目的实施主体。增加实施主体后，电力电子
负责该项目的厂房建设及相关工作，电力电器负责该项目的装配生产线建设及运营
工作，两家公司分工建设募投项目的具体安排如下：
实施主体 投资项目 投资额（万元） 占募投资金比例
购置土地 2,700.00 7.71%
电力电子 厂房及基础设施建设 15,700.00 44.86%
铺地流动资金 3,000.00 8.57%
电力电器 装配生产线 10,600.00 30.29%
铺地流动资金 3,000.00 8.57%
合计 35,000.00 100%
待电力电子将该项目厂房建设完成后，将电力电器建设的装配生产线搬迁至新
建厂房。届时，电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子，由电
力电子负责该项目建成的运营。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司高压直流继电器与电表组件产业化项目（以下
简称“原项目”）实际使用募集资金情况如下：
项目名称 募集资金拟投资 累计投入募集资 投资进度
总额（万元） 金金额（万元） （%）
高压直流继电器与电表组件产业化项目 35,000.00 18,598.99 53.14%
（三）募集资金投资项目变更情况
公司拟对原募集资金投资项目进行部分变更。本次变更部分募集资金投资项目
是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金 4,175 万元
投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目” 之子项目“高性能汽车继电器技改
扩能及产业化项目”中，对其中的汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后
将建成 9 条汽车继电器自动化装配生产线（原募集资金投资项目拟建设 5 条汽车
继电器自动化装配生产线）。
本次变更部分募集资金投资项目主要为“高压直流继电器与电表组件产业化项
目”建设周期较长，未达到预期进展，且该项目有部分暂时闲置资金；此外，公司
原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继
电器技改扩能及产业化项目”已基本投产完毕，在生产线投资建成并量产后，经济
效益较高，平均产能利用率较高，客户反馈良好，产能已无法满足客户需求。经公
司研究决定，对原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目
“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建，以扩大产能，更好满足客
户需求。
综上，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司拟将原计划投入“高压直
流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金 4,175 万元投入“高性能继电器技改
扩能及产业化项目”中，对该项目进行扩建。该资金由厦门宏发电声股份有限公司
向原实施单位电力电器借款 4,175 万元，并将款项用于向宏发汽车增资以实施“高
性能继电器技改扩能及产业化项目”的扩建。“高压直流继电器与电表组件产业化
项目”后续建设所需资金缺口（如有）将由公司自筹解决。
二、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况和投资计划
本次变更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件
产业化项目”的募集资金 4,175 万元投入投入“高性能继电器技改扩能及产业化项
目” 之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”中，对其中的汽车继
电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后将建成 9 条汽车继电器自动化装配生产线
（原募集资金投资项目拟建设 5 条汽车继电器自动化装配生产线）。
新项目是在公司原募集资金投资项目的基础上进行的扩建项目，扩建后的整体
项目基本情况和投资计划如下：
1、项目基本情况
项目计划总投资 12,500.00 万元，其中设备投资 10,000.00 万元，铺底流动资
金投入 2,500.00 万元。项目建设期为 4 年，由宏发汽车负责实施。项目总计购置
约 65 台套关键设备、新建 9 条新型汽车继电器生产线，形成新增 9320 万只新型
汽车继电器的生产能力。
（1）项目立项
本项目已经厦门市集美区发展和改革局备案。本项目原投资建设方案已于
2013 年 3 月 15 日取得厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项
目备案通知书》（集发展备案[2013]008 号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改
扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。本项目扩建后的建设方案已于
2016 年 2 月 29 日取得厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项
目备案通知书》（集发展备案[2016]6 号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩
能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。
（2）项目环评
本项目原投资建设方案已取得已于 2013 年 4 月 12 日取得厦门市环境保护局集
美分局出具《负责审批的环境保护行政主管部门审批意见》（厦环集批[2013]046
号）。本项目扩建后的建设方案正在取得主管环境保护机关的审批意见。
（3）项目土地
宏发汽车现有厂房坐落于厦门市集美北部工业区宏发东林厂区内，为集美区东
林路 560 号 2#厂房（租赁厦门宏发全资子公司电力电器厂房），共五层，总面积
17,538.07 平方米，其中第四层面积 3,440 平方米的车间已装修完毕还未投入使用，
可容纳 10 条自动化生产线同时生产。高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目利
用宏发汽车已有厂房，不涉及新增土地事项，也不涉及基建投资及厂房装修事项。
2、投资计划
项目生命期资金投入总额为 14,447.00 万元，其中包括建设总投资 12,500.00 万
元（使用募集资金），银行贷款流动资金 1,947.00 万元。资金投入计划详见下表。
资金投入计划 单位：万元
建设期 试生产期
序号 项目 合计
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
投资比例 100.00% 11.16% 34.51% 17.23% 32.95% 4.15%
1 投资总额 12,500.00 1,395.00 4,313.24 2,153.41 4,119.63 518.72
1.1 固定资产 10,000.00 1,395.00 3,715.00 1,550.00 3,340 0.00
* 设备 10,000.00 1,395.00 3,715.00 1,550.00 3,340 0.00
1.2 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.3 辅底流动资金 2,500.00 0.00 598.24 603.41 779.63 518.72
2 资金筹措 14,447.00 1,395.00 4,779.13 2,623.33 4726.78 922.67
2.1 自有资金 12,500.00 1,395.00 4,313.24 2,153.41 4,119.63 518.72
2.2 银行借款 1,947.00 0.00 465.89 469.92 607.15 403.95
流动资金短期
1,947.00 0.00 465.89 469.91 607.15 403.95
贷款增量
（二）项目的实施背景和可行性分析
1、项目实施背景
宏发汽车自成立以来，一直专注于自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的研发、
生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破、产品质量不断提高、产品结构趋于
齐备，得到了包括通用、大众、福特、菲亚特、马自达、长城、奇瑞、吉利、长安、
比亚迪等在内的汽车厂家的认可。目前，宏发汽车在全球汽车继电器市场占有 5%
左右的份额，其未来规划用 5 年时间打造成为国际一流的汽车继电器制造商。
随着市场对汽车继电器需求的增大，宏发汽车的产能明显不足。2013 年---
2015 年期间，本项目已投入 8000 多万，完成 5 条汽车继电器生产线的建设，产线
设备及技术先进，大大提高了产品的可靠性和一致性，市场反馈良好，产能仍无法
满足客户需求。经公司研究决定，对以上系列产品的生产线进行扩建，以扩大先进
产能，更好满足客户需求。
2、项目实施的可行性分析
（1）符合产业政策
《国家重点支持的高新技术领域目录》中将“中高档机电组件技术中的小体积、
大电流、组合式继电器”列为国家重点支持的高新技术领域，而本项目拟产的新型
汽车继电器正属于该领域。《电子信息产业调整和振兴规划》主要任务中强调“加
快电子元器件产品升级”、“支持汽车电子等产品和系统的开发和标准制
定”。同时本项目也是厦门市政府重点支持的发展对象。
（2）符合公司产业发展规划
宏发汽车自成立以来，一直专注于专注自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的
研发、生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破，产品质量不断提高，产品结
构越来越齐全，得到越来越多的汽车厂家认可。公司规划力争用 5 年时间建成国际
一流的汽车继电器制造商。本项目是宏发汽车 2013 成国际一流年战略计划的一部
分，符合公司产业发展规划。
（3）项目产品批量生产技术成熟
长期以来，公司专注于继电器的研发和制造，在继电器产品及各配套技术上投
入了大量的资源，奠定了的坚实技术基础。公司集继电器的产品设计、模具设计和
制造、零部件制造、继电器专用自动化生产设备、测试仪器设计和制造、成品装配
于一体，在国际竞争中具有独特的技术集成优势。十多年来，公司坚定不移地斥巨
资进行超前、大规模的技术改造，先后引进国际先进的精密零部件制造设备、产品
设计和模具设计软件及全自动化装配生产线并形成汽车继电器形成汽车继电器研发
与生产的专有技术优势，在保证产品质量的基础上，实现了降低成本、提高生产效
率的目标，全员劳动生产率逐年稳步上升。显著的生产技术优势带来优良的产品质
量和极高的性价比，使公司在参与国际竞争中立于不败之地。
（4）产品生产和销售具有可靠的保证
项目产品生产管理完全按照 ISO/TS16949 质量体系进行质量控制，最大限度
地消除了产品潜在的质量隐患。在本项目具体实施过程中，宏发汽车将根据项目建
设方案的总体要求，成立相应的项目建设领导机构，明确任务分工和管理职能分工，
建立一整套项目建设期的科学化、规范化的管理体系，形成科学合理的项目管理工
作流程，强化生产现场的安全、成本、进度、质量等目标管理，统筹协调设备安装、
物资供应、人员培训等环节，实行有效的投资控制、进度控制和质量控制，确保按
计划实现项目建设的投资、进度与质量目标。
公司营销渠道主要以子公司和经销商的分销为主，总部营销中心直销为辅的方
式，根据不同行业、不同地区和目标客户群的差异，采取直销和分销相结合的方式，
制定灵活的销售方式。公司对销售市场按全球范围内进行区域划分，并设立相应的
销售机构，在划分区域进行销售的前提下，如遇到冲突，本着“避免恶性竞争，相
互沟通，总部营销中心统一协调”的原则来处理。目前，公司在国外的北美、欧洲
和国内的北京、上海、四川等地均设立有专门的销售公司，在其他区域也有许多合
作多年的经销商。公司全球化的全面稳固的销售网络，时刻监控、挖掘和反馈市场
信息，为公司制定和实施战略规划提供可靠的市场情报，也为本项目产品的销售提
供了渠道。
（三）投资效益分析
扩建前本项目预计达产年收入为 18,793.64 万元，预计税后利润为 1,970.14。
扩建完成后，项目达产年预计收入为 27,680.40 万元，预计税后利润为 3,690.42 万
元；扩建完成后，项目所得税后财务内部收益率为 32.45%，静态投资回收期 5.63
年（含建设期 4 年），动态投资回收期 6.38 年。
（四）项目的市场前景和风险提示
1、新项目市场前景
汽车继电器行业的发展必然是和汽车行业的发展紧密相关，近几年来世界汽车
市场尤其是我国汽车市场的持续火爆给汽车继电器行业带来了跨越式发展。据深圳
市盛世华研企业管理有限公司出具的《2010-2015 年汽车电子行业投资分析及前景
预测报告》预测：节能环保型、新型能源、新型动力汽车的产量将从目前尚不足百
分之一，快速提高，在可预见的五至十年内将增加到百分之二十以上以至更高。新
能源、新动力、节能型汽车对汽车继电器的功能、品质和使用数量的提出了更高的
要求，这无疑又将会对汽车继电器行业带来新的变革和巨大的市场前景。随着中国
经济建设的飞速发展，人民生活水平的普遍提高，消费者对汽车的舒适性、安全性
的要求越来越高，也必然导致汽车继电器需求会不断上升，预计平均每辆汽车的继
电器用量总数将由现在的 20 多只上升到 30～35 只。项目生产的汽车继电器产品，
是汽车继电器中应用较多的几种，用量约占整个市场 50%，未来市场前景广阔。
2、项目风险提示
虽然本项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，
但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给
项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
三、审议程序
本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司于 2016 年 3 月 29 日召开的公司
第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监
事会均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司发展战略，有助于提升公司的
综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况
产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们同意公司变更募集资金投资项目。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司发展战略，有助于提升公司的
综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况
产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会一致同意公司变更募集资金投资项
目。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会及监事会审议通过，
独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要
求；
2、公司本次变更部分募集资金投资项目是根据自身生产经营规模需要和市场
经营环境发展变化，为实现募集资金使用效率最大化而做出的谨慎决定，符合公司
的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
3、保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的方案无异议，该方案尚
需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司变更部
分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 田 磊 童 星
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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