关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100%股权的公告
证券代码:300425 证券简称:环能科技 公告编号:2016-026
四川环能德美科技股份有限公司
关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
为加强公司工程前期咨询、工程设计能力,四川环能德美科技股份有限公司
(以下简称“公司”)以自有资金人民币 900 万元收购自然人张官德、张磊、李淑
芝等三人持有的四川省道源环境工程设计咨询有限公司(以下简称“道源环境”)
100%股权, 2016 年 3 月 30 日,公司与上述三位自然人签订了《股权转让协议》
(以下简称“本协议”)。道源环境具有工程前期咨询、设计的相关资质,并已成
功实施各类工程近 200 个项目,具有经验丰富的项目团队。本次收购完成后,公
司工程咨询及设计能力将得到显著提升。
2、交易审议情况
2016 年 3 月 30 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,以 7 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了《关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司
100%股权的议案》。本次交易事项在董事会决策权限内,无须提交公司股东大
会审议批准。
3、本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、张官德
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身份证号码:510102XXXXXXXXX074
持有道源环境 60%股权。
2、张磊
身份证号码:510102XXXXXXXXX071
持有道源环境 30%股权。
3、李淑芝
身份证号码:510102XXXXXXXXX063
持有道源环境 10%股权。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称:四川省道源环境工程咨询设计有限公司
法定代表人:张官德
成立时间:1995 年 11 月 8 日
注册地址;成都市锦江区宏济新路 5 号 SOHO 商务港 316 号
注册资本:300 万元人民币
实收资本:300 万元人民币
经营范围:工程设计;工程咨询;工程造价咨询;环保工程、市政公用工程、
园林绿化工程;技术推广服务;科技中介服务;计算机服务业;商品批发与零售。
(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
股权结构:三位自然人股东张官德、张磊、李淑芝分别持有道源环境 60%、
30%、10%的股权。
2、标的公司经审计财务状况
截至 2015 年 11 月 30 日,道源环境经审计的总资产 363.08 万元,负债总额
400.41 万元,净资产-37.33 万元,2015 年 1 月至 11 月营业收入 292.34 万元,净
利润 29.92 万元。
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3、标的公司的资质情况
序号 名称 资质等级 许可范围 有效期
市政行业(给水工程、
获准从事资质证书许可范围内
工程设 排水工程、环境卫生工
相应的建设工程总承包业务以 2019 年 06
1 计资质 程)专业乙级;环境工
及项目管理和相关技术与管理 月 18 日
证书 程(固体废弃物处理处
服务
置工程)专项乙级
获准从事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包业务以
及项目管理和相关的技术与管
工程设 理服务。根据国家 2007 年《工
环境工程(水污染防治 2020 年 04
2 计资质 程设计资质标准》的规定,取
工程)专项甲级 月 16 日
证书 得环境工程设计专项资质中
“水污染防治工程”甲级资质的
企业可以承接市政行业资质中
“排水工程”的甲级设计业务。
工程咨 编制项目建议书、编制项目可
市政公用工程(给排水、
询单位 行性研究报告、项目申请报告、 2019 年 08
3 环境卫生)、生态建设
资格证 资金申请报告、生态建设和环 月 13 日
和环境工程乙级。
书 境工程。
4、标的公司完成业绩的情况
道源环境已累计承接各类工程近 200 项,具备丰富的生活垃圾、医疗废弃物、
渗滤液、污水处理、工业废水、供水工程、建筑、道路、景观园林等工程的设计
技术、施工服务、运营调试、设备开发经验。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方(合称甲方):张官德(甲方一)、张磊(甲方二)、李淑芝(甲
方三)。
2、受让方(乙方):四川环能德美科技股份有限公司。
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3、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的道源环境 100%股权
(以下简称“拟转让股权”)转让给乙方,其中甲方一转让所持道源环境 60%的股
权,甲方二转让所持道源环境 30%的股权,甲方三转让所持道源环境 10%的股
权。乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让拟转让股权。
4、经各方协商一致确定拟转让股权的转让价款合计为人民币 900 万元(大
写:玖佰万元整)。
5、本次股权转让价款按照本协议约定分三次支付。
6、本协议自各方签署之日起成立。
7、违约责任:本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者
违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚
假、不真实或有误导,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方
应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切直接或间接损失(包括赔偿守约方为避
免损失而支出的合理费用)。
8、争议解决方式:凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷,
由各方协商解决,若协商不成,任何一方均可将该等争议或纠纷提交本协议签署
地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷事项外,本协议其他约定
事项应继续履行。
五、收购目的和对公司的影响
公司原有业务主要是磁分离水体净化技术及其相关设备的研发应用,其主要
应用集中在工业污水处理领域,在完成对江苏华大离心机制造有限公司的收购
后,公司进一步增强了污水、污泥处理专业技术研发及设备制造的能力,公司的
业务领域已延伸至景观水处理、黑臭河治理等市政污水处理领域,并开展了多个
具有示范意义的 EPC 及总包工程项目。公司未来将实施工业污水治理、市政类
污水处理并重的发展战略。其中在市政类污水处理领域,未来公司将大力发展黑
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臭河治理、海绵城市建设等公司现有技术充分适用的细分领域。为此,公司需加
强自身在市政水处理领域的前期咨询、工程设计、工程施工及后期运营能力,以
应对快速显现的市场机会。
道源环境成立至今已有 20 多年历史,拥有国家住建部、环保部、发改委、
长城质量认证中心颁发的多项勘察设计、咨询、运营、质量管理认证证书,曾承
接各类工程近二百项,在工程的设计技术、施工服务、运营调试、设备开发等方
面具有丰富经验,在市政给水、排水、环境卫生等领域具有深厚的客户资源。
本次交易完成后,道源环境将成为公司全资子公司,有利于进一步完善公司
产业链,增强工程咨询、设计能力,符合公司的长远规划及发展战略,符合公司
全体股东的利益。
六、备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 30 日
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