四川环能德美科技股份有限公司 募集资金管理办法
四川环能德美科技股份有限公司
募集资金管理办法
(经 2016 年 3 月 30 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,尚需
公司股东大会审议通过)
四川环能德美科技股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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募集资金管理办法
为规范四川环能德美科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规和其他规范性文件的要求,结合公司的实际情况,特制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的
募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
第三条 募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司;不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
第四条 公司董事会应根据有关法律法规、深交所股票上市规则及其他规范
性文件的规定,及时披露募集资金的使用情况。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运
用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,
相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,该子公司或其他企业同样适用本办法。
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第二章 募集资金的存储
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建立募集资金
专户存储制度。
第八条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专户的,在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提
下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。
在公司申请公开募集资金时,应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管
部门备案。
第九条 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
公司拟增加募集资金专户数量的,应事先向深交所提交书面申请并征得深交
所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或超过
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%
的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月应当向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对募集资金对公司募集资金使用的监督方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;
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(八)商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十二条 除金融类企业外,公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出
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资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,由财务部门
经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡
超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下
条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响投资计划的正常进行;
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营,不
得直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。
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第二十条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的,应当经公司
董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十一条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,根据公司
的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审
议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见,并与公司的相关公告同时披露,符合深交所《创业板上市规则》第九章、
第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务,除金融类企业外,不能用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等
财务性投资或者开展证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,
除满足第二十一条的规定外,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容:
(一) 超募资金用于永久补充流动和归还银行贷款的额,每十二个月内累
计不得超过募资金总额的 30%;
(二) 公司最近十个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证
券、衍生品投资、创业等高风险投资;
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(三) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;
(四) 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司
股东大会审议通过;
(五) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。
第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金
管理,其投资的产品必须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案
并公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的金额及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
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第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律
文件中的承诺相比较,出现以下变化的,视作改变募集资金用途:
(一) 取消原募集资金项目,实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外);
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金
投资项目。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 深交所要求的其他内容。
(八) 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控
股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人
资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议
通过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后,公司将少量节余募集
资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于单个或全部项目募集资
金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的 30%以上,需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,
提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要
的费用。
第三十八条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深交所报告。
第六章 附 则
第三十九条 违反相关法律法规及本办法的规定使用募集资金,相关责任
人应承担相应的法律责任。 公司将视具体情况给予相关责任人以处分,致使公
司遭受损失的,公司按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第四十条 本办法应经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本办法如
与国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或公司章程执行,并立即修订
本办法。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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