国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
2016 年日常关联交易预计的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽
盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”） 2015 年
度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规的要求，对盛运环保第四届董事会第三十七次会议
审议的关于 2016 年预计日常关联交易的相关事项进行了审慎核查。核查的具体
情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一） 关联交易概述
1、2014年12月份，公司将所拥有及下属子公司安徽盛运科技工程有限公司
各自所拥有的与输送机械业务相关的资产、股权转移至安徽盛运重工机械有限责
任公司（以下简称“盛运重工”），并将所持盛运重工70%股权出售给安徽润达
机械工程有限公司。此次交易完成后，公司的输送机械业务将全部转移至盛运重
工。转让完成后，公司持有盛运重工30%的股权，成为盛运重工的参股股东。考
虑到合同执行周期及客户要求，尚有部分订单未履行完毕，相关输送机械业务的
承接及销售工作可能仍由公司来完成，而加工生产工作则由盛运重工开展；盛运
重工将继续承租使用公司及盛运科技厂房，支付厂房承租费用；部分垃圾焚烧发
电项目公司的输送设备由盛运重工采购及生产，根据相关法律法规，上述行为将
产生关联交易。2015年因日常生产经营的需要，公司与盛运重工产生了关联交易，
交易内容为代为履行重组时尚未履行输送机械业务合同、重工产业园建设及垃圾
发电项目公司的设备采购生产。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于预计2015年日常关联交易的议案》，预计公司2015年度公司与盛运重工关
1
联交易额度为5,0000万元（不含税）,截至2015年12月31日，2015年度公司实际
与盛运重工累计发生日常关联交易61,844.93万元（不含税），实际履行超过了
年初预计数。
2、安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设
服务，安徽盛运钢结构有限公司（以下简称“盛运钢构”）将承担部分钢结构厂
房建设，根据相关法律法规，上述行为也将产生关联交易。2015年因日常生产经
营的需要，盛运环保与盛运钢结构产生了关联交易，交易内容为该公司为盛运环
保科技园承担建设项目及向其采购材料。公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》，预计公司2015年度公司与盛运
钢构关联交易额度为5,000万元。截至2015年12月31日，2015年度公司实际与盛
运钢构累计发生日常关联交易1,615.49万元（不含税），实际履行未超过年初预
计数。
3、公司预计2016年与盛运重工、盛运钢结构的日常关联交易总金额不超过
45,000 万元（不含税）。 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了上述事
项。关联董事开晓胜回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》和
《关联交易决策制度》的决策权限，上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
公司本年度预计发生的日常关联交易内容见下表：
单位：万元
2015年实际发生额
预计金额（不
关联交易类别 关联人 发生金额 占同类业务
含税）
(不含税） 比例（%）
向关联方采购或销售（包 安徽盛运重工机械
40,000.00 61,844.93 24.71
含租赁厂房费用） 有限责任公司
安徽盛运钢结构有
向关联方采购或销售 5,000.00 1,615.49 0.65
限公司
合计 45,000.00 63,460.42 25.36
二、关联人和关联关系
（一）安徽盛运重工机械有限责任公司
1、基本情况
2
安徽盛运重工机械有限责任公司是本公司参股子公司；注册资本：壹佰万元
整；注册地址：安徽省桐城经济开发区东环路东侧；经营范围：带式、螺旋、链
式、刮板输送机，斗式提升机，矿用皮带机，给料机，袋式除尘器，电除尘器设
计、制造、销售、安装及其工程设备总包；货物及技术进出口及代理进出口（国
家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。
2、与上市公司的关联关系
公司持有盛运重工30%的股权，盛运重工是公司参股子公司。
3、履约能力分析
截至 2015 年12月31日， 盛运重工资产总额162,474.03万元，负债总额为
120,484.89万元，净资产为41,989.13万元，净利润为1,221.97万元。
公司董事会认为盛运重工能够遵守双方的约定，及时向公司提供优质产品及
服务。
（二）安徽盛运钢结构有限公司
1、基本情况
安徽盛运钢结构有限公司注册资本：壹仟伍佰零捌万元整；注册地址：安徽
省安庆市桐城经济开发区兴隆路；经营范围：轻、重钢结构构件生产；钢结构工
程安装、施工；PE浸塑焊接型隔离栅、防盗网（栏）、超市货架等产品生产、销
售；门窗制作；钢材销售。（上述经营项目中涉及资质的，凭资质证经营）
2、与上市公司的关联关系
安徽盛运钢结构有限公司为安徽盛运重工机械有限责任公司的控股资子公
司。
3、履约能力分析
截至 2015 年12月31日，盛运钢结构资产总额31,341.09万元，负债总额为
18,136.68万元，净资产为17,260.68万元，营业收入为13,204.41万元，净利润
为-218.87万元。公司董事会认为盛运钢结构能够遵守双方的约定，及时向本公
司提供优质产品及服务。
3
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公
平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害本公司全体股东利益的情形。关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签
署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与盛运重工及盛运钢结构之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、
节约成本为目的，均为公司与盛运重工及盛运钢结构之间的持续的、经常性的关
联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司
的独立性及满足公司经营发展。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，公司和对方已经形成稳定
的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、
互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了
本公司与盛运重工及盛运钢结构之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事
4
对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，同意将
议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1、公司《关于预计2016年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合
公司实际情况，是正常、合理的。
2、公司预计2016年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方
能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情
况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、
合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面
影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3、公司预计2016年日常关联交易，满足了公司日常经营发展需要，没有损
害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，独立董事对上述日常关联交易均表示同意，同
意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：盛运环保2016年度预计日常关联交易公开、公平、
公正，帮助公司突出提升垃圾焚烧发电项目投资、设备制造、工程建设和运营管
理产业链的一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同履行双方的权利
义务公平、合理。关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价
格确定；2016年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关
联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独
立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。该事项已经公司第四届
董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序。该事项尚需公司2015年年度股东大会审议通过。
国海证券对盛运环保2016年度预计日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份
有限公司2016年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
