关于对安徽盛运环保（集团）股份
有限公司业绩承诺完成情况的
专项审核报告
CHW证专字【2016】第0131号
安徽盛运环保（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安徽盛运环保（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”）
编制的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项
审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
的有关规定，编制《安徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材
料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《安徽盛运环保（集团）股份有限公
司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作， 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《安
徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
1
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司业绩承诺完成情
况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
73 号的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2015 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审华寅五洲会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
二〇一六年三月三十日
2
附件：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
业绩承诺完成情况的说明
一、公司重大资产重组的情况
1、2012 年 10 月 23 日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈安徽盛运机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。根据该议案，公司
向赣州湧金稀土投资有限公司等 43 名股东非公开发行股份购买其持有的北京中科通用能源环保有
限责任公司（以下简称“中科通用”）80.36%股权。
2、2013 年 1 月 15 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
3、2013 年 5 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重
组审核委员会 2013 年第 11 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得有条件通过。
2013 年 7 月 5 日，中国证监会向本公司下发《关于核准安徽盛运机械股份有限公司向赣州湧
金稀土投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]870 号），对本次
交易予以核准。
4、2013 年 8 月 22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公
开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2013 年 8 月 22 日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕新增股份 5,430,422
股的登记手续。
5、2013 年 9 月 25 日，本公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书》。完成募集配套资金非公开发行 5,430,422 股的新增股份上市。
6、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 16 日出具的《证券预登
记确认书》，本公司已于 2013 年 10 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登
记，本次发行的 33,461,039 股 A 股股份已分别登记至赣州湧金稀土投资有限公司、上海博融贸易有
3
限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京
蓝金立方创业投资中心（有限合伙）、彭胜文、李建光、褚晓明、杨坚、朱育梁、姜鸿安、曹俊斌、
周彤、张农、杨丽琴、张益、张宏文、盛来喜、沈文琦、陈建国、付世文、郑凤才、王福核、翟华、
戴立虹、张京平、徐晓春、韩小武、孙景洲、戈有慧、严勇、康忠、李咏梅、李坚、高军、马长永、
狄小刚、周义力、薛齐双、蒋宏利、孙广藩、唐学军、崔淑英 43 名交易对方名下。
二、业绩承诺情况
根据本公司与中科通用 43 名股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，中科通用 43
名股东承诺，标的资产（中科通用 80.36%股权）在本次重组完成后 3 年内（含本次重组完成当年）
实现的净利润不低于标的资产评估报告中相应年度的净利润预测数，即：（1）2013 年度净利润不低
于 6748.81 万元；（2）2014 年度累计净利润不低于 8300.00 万元；（3）2015 年度累计净利润不低于
8919.26 万元。上述累计预测净利润数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如果当
年度净利润不足净利润预测数，则由中科通用 43 名股东以其持有的本公司股票补偿给本公司。
三、业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中科通用 2015 年度实现净利润为
125,242,010.15 元，归属于母公司所有者的净利润 125,677,616.15 元。《发行股份购买资产协议之补充
协议》中业绩承诺范围内公司 2015 年度合并报表实现净利润 125,242,010.15 元，归属于母公司所有
者的净利润 125,677,616.15 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 100,667,599.39
元，达到业绩承诺的 112.87%。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
二〇一六年三月三十日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
