国信证券股份有限公司
关于
唐山港集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”、“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式，购买唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）
持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%股权、唐
港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港
务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%股权、6 宗土地使用权及部分固定资
产（地上附着物）。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”）作为此次唐山港资产重组的独立财务顾问，对唐山港发行股份购买资
产相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次唐山港发行股份及支付现金购买资产的标的为唐港实业持有的津航疏
浚 30%股权、唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权、6 宗土地使用权及
部分固定资产（地上附着物）。标的资产涉及的行业不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次交易属于同行业或上下游并购
本次资产重组主要内容为唐山港发行股份及支付现金购买资产，交易标的为
唐港实业持有的津航疏浚 30%股权、唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股
权、6 宗土地使用权及部分固定资产（地上附着物）。
唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营
港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产
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品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。
津航疏浚从事港口疏浚业务，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航
道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运
输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区
无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销
售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储
业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；收购
土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独
立性，提高经营业绩。
本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入
资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞
争力将进一步提升。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，唐港实业直接持有上市公司 43.48%的股权，为上市公司控股
股东；唐山市国资委持有唐港实业 100%的股权，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，唐港实业将直接持有上市公司 44.43%的股权，仍为上市
公司控股股东，唐山市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变化，不构成《重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次资产重组拟由唐山港以发行股份及支付现金的方式，购买唐港实业出售
的标的资产。因此，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。
2
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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