中信建投证券股份有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要
求，中信建投证券对石基信息 2015 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并
发表独立意见如下：
一、保荐机构对石基信息《2015 年度内部控制评价报告》的核查工作
保荐机构保荐代表人通过与石基信息董事、监事、高级管理人员及内部审计
人员的交流，通过查阅石基信息股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会
议文件以及各项业务和管理规章制度，从石基信息的内部控制环境、内部控制制
度、内部控制程序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了审慎核查。
二、石基信息内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京中长石基信息技术股份有限公司、
北京中长石基软件有限公司、北海石基信息技术有限公司、上海石基信息技术有
限公司、杭州西软科技有限公司、石基（香港）有限公司、北京石基昆仑软件有
限公司、上海正品贵德软件有限公司、中国电子器件工业有限公司、深圳市思迅
软件股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围
的主要业务和事项包括：
1、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律
法规的规定、参照财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部委
制定的《企业内部控制配套指引》，建立了规范的公司治理结构，明确董事会、
监事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互
分离、相互制衡。
股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的决策机构，下设审计委员
会、薪酬委员会、提名委员会三个专业委员会，为董事会决策提供专业支持。监
事会是公司的监督机构，根据《监事会议事规则》的规定，对董事、全体高级管
理人员的行为、公司内部控制制度执行情况及公司的财务状况进行监督和检查。
管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议，并向
董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。
公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等，合理设置内部机构，明确
职责权限、相互协调、相互制约，维护了广大投资者的利益。
2、企业文化
公司重视企业文化建设，并通过培训、考核和沟通等多种方式向员工宣传企
业文化。十几年来的快速成长，帮助公司形成了自己独特的企业文化。石基信息
的理念是：
帮助用户成功：用国际领先的产品和理念以及专业、细致的服务，帮助用户
提高管理水准，改善产出收成，持续扩大利润空间；
帮助员工成功：帮助员工树立理想和奋斗目标，实现自身最大的潜在价值，
持续提高自身的专业技术和管理水平，不断开拓更大的发展空间；
帮助企业成功：用户的成功+员工的成功=企业的成功；
帮助行业成功：在具备了行业领导地位的今天，石基信息责无旁贷地肩负起
时代赋予中国民族产业的使命，积极倡导、研究和参与行业标准的建设，打造完
善的产业链，集合起中国旅游业各界，形成合力，走向世界，在全球化大潮中冲
浪。
3、人力资源
公司充分重视人力资源的管理与控制，明确制定了涵盖招聘、晋升、绩效考
核、薪酬奖惩等方面的人力资源管理办法，制定合理的用人计划和员工培训体系，
不断提升员工的专业胜任能力和职业素养，严格执行国家劳动用工方面的法律法
规，保障员工的合法利益。
4、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，以保护公司、股东和其他利益相关人的
合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，确立了防范资金占用
原则和与公司关联方资金往来规范，资金往来支付程序，审计管理及建档管理，
违规的责任与处理。报告期内，公司未发生关联交易事项，公司独立董事对公司
2015 年度关联交易情况出具了专项说明和独立意见。
5、对外担保
公司制订了《对外担保制度》，规定了公司对外担保的审批程序以及对外担
保的日常管理与持续风险控制，明确相关步骤的具体责任人。报告期内，公司未
发生对外担保事项，公司独立董事对此出具了专项说明和独立意见。
6、出售与购买资产
公司制定了《对外投资管理制度》，确立了公司对外投资的原则、组织管理
机构的审批权限、决策管理程序、终止及转让、财务管理、重大事项报告及信息
披露，从而规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益。
报告期内，公司全资子公司进行的重大收购包括石基（香港）有限公司收购
万达控股有限公司 100%股权、收购浩华管理顾问（亚太）有限公司 75%股权且均
在报告期内纳入合并报表范围，同时公司全资子公司参股 SnapShot GmbH 公司、
Galasys PLC 公司及科传计算机科技控股有限公司股权等，以上所有重大投资行
为公司均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定，并按照规定履行
信息披露义务。
7、财务管理
公司根据《公司法》、《会计法》和《内部会计控制规范》等法律法规，建立
了较为完善的财务管理内控制度，内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、
预算管理、财务报告等多个方面，已有控制措施覆盖了重要的风险领域，制度规
定得到有效遵循。
8、信息披露
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《重大信息及敏感信息内部
管理制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》的要求开展信息披露及投资者
关系管理工作，并严格按照制度执行内幕信息知情人的登记和报备程序，防范利
用内幕信息进行的内幕交易行为。
公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司
信息披露相关制度的规定，保证信息披露的规范性，确保向所有投资者公平、及
时、准确、完整地披露信息。
9、内部监督
内审部是内部控制日常监督的常设机构。根据中小企业板上市公司的相关要
求，公司设立了内部审计机构，配备了一名负责人，经内审部负责人提名、审计
委员会审核同意后，聘任了两名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工
作机构，完成公司《内部审计制度》规定的和审计委员会安排的工作。
公司内审部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实际情
况，内部审计人员配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识等人员，保证内部审
计工作的有效运行。
公司内审部在董事会审计委员会的领导下，负责公司经营活动、财务报告、
重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩快报等
发表内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。
10、募集资金管理
报告期内，公司完成向淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股票
46,476,251 股的全部股份登记上市等实施工作。截止本报告期末，公司收到募
集资金总额为 2,388,879,301.4 元，募集资金净额为 2,372,172,426.15 元，资
金到位后，公司已于 2015 年 12 月 2 日分别与中国工商银行股份有限公司北海分
行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行以及中信建投证券股份有限公司达成
《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，同时公司积极建立
募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，及时存入
专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
重点关注的高风险领域主要包括关联交易、对外担保、出售与购买资产、募
集资金管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控
制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的 1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的 1%≥错报金额>合并财务报表资
产总额的 0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的 0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事、监事或高级管理人员舞弊；公司以前年度存在重大
会计差错，更正已披露的财务报告；公司当期财务报告存在重大错报而内部控制
未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；其他
可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
（2）重要缺陷：违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股
价严重波动或给公司形象造成严重负面影响；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额>合并财务报表资产总额的 1%；
（2）重要缺陷：合并财务报表资产总额的 1%≥错报金额>合并财务报表资
产总额的 0.5%；
（3）一般缺陷：错报金额≤合并财务报表资产总额的 0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：董事会及其专业委员会、监事会和经理层未按照权限和职
责履行；公司重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；其他可能导致企业严
重偏离控制目标的缺陷；
（2）重要缺陷：内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现
控制目标；信息披露内容不真实，受到外部监管机构处罚；
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、石基信息对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对石基信息《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过查阅石基信息三会相关资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽查
公司会计账册等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管
理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制
制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对石基信息的内部控制合规性和有
效性进行了核查，本保荐机构认为：
石基信息已经建立了较为完善的法人治理结构、以及与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开
展。公司现有的内部控制制度建立较为健全，2015 年度公司内部控制制度执行
情况良好，符合我国有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规
范要求。石基信息董事会对 2015 年度内部控制自我评价在所有重大方面真实、
客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况，本保荐机构同意石基信息
《2015 年度内部控制评价报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份
有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
林郁松 赵启
中信建投证券股份有限公司
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