烟台园城黄金股份有限公司 2015 年度董事会独董履职报告
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年度独立董事履职报告
我们作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2015年的工作中，
积极履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出
席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，运用专业知识和经
验对公司发展及经营提出合理化建议，并对重大事项发表相关独立意见，充分发
挥了独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现就2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、公司第十一届董事会独立董事基本情况
公司第十一届董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
独立董事刘学军：现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长。
独立董事彭金友：曾任内蒙古农业银行副行长、行长，山东省农业银行副行长，
现已退休。
独立董事李增学：现任山东科技大学地质科学与工程学院教授。
是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或
其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。
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二 、独立董事年度履职情况
出席会议情况
2015 年度公司共召开了一次股东大会，十次董事会，我们的出席情况如下：
（一）、出席董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否连
董事 本年应
以通讯 续两次
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 参加会
数
议
刘学军 10 10 9 0 0 否 1
彭金友 9 9 9 1 0 否 1
李增学 10 10 9 0 0 否 0
（二）、议案审议情况
作为公司的独立董事，我们本着诚信负责的态度均亲自出席或表决历次董事
会议，在召开董事会前，认真了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关
人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，对股东大会审议的日常关联交易、
聘任会计事务所等议案发表了独立意见。
2015 年度公司的各项决策能够依照《公司法》、《公司章程》的规定，履行
决议程序，因此我们没有对公司报告期内的董事会决议情况提出异议。
三、独立董事履职重点关注事项
(一)、关联交易情况
报告期内，公司于2015年3月16日召开了第十届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》，本关联交易遵循
了公平、公正、自愿、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东
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和非关联股东的利益。
报告期内，公司第十一届董事会第四次会议审议并通过了《关于向大股东借
款暨关联交易》的议案；
我们在事前对本次关联交易事项的进展情况进行了详尽的了解，且经过公司
2014 年年度股东大会通过预计日常性关联交易的议案，故我们认为：公司向大
股东园城实业集团有限公司借款人民币：捌佰玖拾肆万元整（894.00 万元）用于
偿还中国光大银行烟台分行（以下简称：烟台光大银行）的行为，有利于公司完
全履行与烟台光大银行 2014 年 9 月 28 日签订的《执行和解协议书》的约定，对
公司后续生产经营活动的开展有积极的促进作用。
本次关联交易是公开、公平、公正合理的，在本次董事会审议该议案时，公
司关联董事对该议案进行了回避表决，我们一致认为：本次董事会的召开程序及
本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有
利于支持公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（二）、对外担保情况
报告期内，公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保，截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他
非法人单位，个人提供担保的情形。
报告期未发生对外担保事项，截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保
2,040 万元，该担保已取得了反担保，公司的担保风险大大降低。
上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定
（三）募集资金的使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
四、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构及内部控制审计机构。并继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构。公司不存在更换会计事务所的情况。
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五、现金分红及投资者回报情况
公司截止 2015 年 12 月 31 日，公司未分配利润为负值，不具备现金分红能
力，我们对此十分关注，并提请公司管理层加强管理，提高企业盈利能力，回报
广大投资者。
六、信息披露的执行情况
公司报告期内，严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，以
及《烟台园城黄金股份有限公司信息披露管理办法》的规定，认真履行披露任务。
2015 年度公司发布定期报告四次，临时公告五十九次，信息披露及时、准
确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、年报编制沟通情况
2015 年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年报审计的要求，我们
作为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程
中均进行了必要的沟通，抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，同时严
格按照公司《独立董事工作制度》的规定，通过电话，现场访谈等工作方式与公
司外部审计机构进行沟通，在认真听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财
务状况等方面的汇报，并针对公司的实际情况提出合理性建议， 促进了年报审
计工作的顺利开展并接受审计中提出的改进意见，充分发挥了独立董事在年报审
核中的监督作用。
八、保护投资者、社会公众、中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们积极关注并要求公司严格按照《上海证券交易所上市公司规
范运作指引》等法规的规定，进行信息披露工作，充分利用参加股东会、董事会
现场会议的机会向公司董事、管理层及时了解公司的日常经营状况和可能产生的
经营风险，在董事会上发表独立客观见解、行使职权，对公司治理等情况进行监
督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见。同时
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通过不断学习相关法律法规特别是涉及到规范公司法人治理结构、保护公司中小
股东权益等相关法规的认识和理解，切实做好维护公司利益，保护公司中小股东
合法权益的工作。
九、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益
报告期内，我们对公司信息披露的情况进行审核、监督。公司各项工作运作
规范、及时做好信息披露工作的同时，还主动开展投资者关系管理活动，增强投
资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，确保公司相关信息披露的及时
性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，从而更好地保护了投资者
的合法权益。
十、其他事项
报告期内，未发生提议召开董事会会议的情况；未发生提议聘请或解聘会计
师事务所的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
十一、总体评价和建议
2015年，我们严格按照相关法律法规，勤勉尽责，在工作中保持客观独立，
在重大决策上积极献言献策，对健全公司规范运作、经营活动、内部控制制度等
相关方面起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。
在公司未来的发展中，我们将继续本着尽责勤勉的精神，为公司决策提供科
学的参考，并继续坚持以独立判断参与董事会的决策，认真履行独立董事职责，
继续维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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独立董事：
刘学军 彭金友 李增学
2016年3月29日
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