证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2016-17
上海游久游戏股份有限公司
关于下属子公司投资上海盛月网络科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属子公司上海紫钥信息技术有限公司（以
下简称“紫钥”）以现金方式出资 6,000.00 万元人民币投资上海盛月
网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”、“标的公司”），交易
完成后，紫钥合计持有其 20.69%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请
公司股东大会审议。
风险提示：本次投资可能面临市场竞争风险、业绩波动风险及
汇率风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司 100%控股的紫钥
与盛月网络及其股东刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）(以
下简称“子望投资”)于 2016 年 3 月 30 日签订了《上海紫钥信息技术
有限公司与刘曼菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）及上海盛月
网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议》以下简称“《协议》”）。
按照《协议》约定，紫钥以现金方式出资 6,000.00 万元投资盛月网络，
其中：以 2,000.00 万元对其进行增资，增资完成后，持有其 6.90%的
股权；同时以 4,000.00 万元向其股东刘曼菁、子望投资购买合计持有
标的公司 13.79%的股权，交易完成后，紫钥合计持有盛月网络 20.69%
的股权。本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称 “评估机构”）出具的《上海紫钥信息技术有限公司拟收购上海盛
月网络科技有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字[2016]第
3187 号）(以下简称“《估值报告》”)的盛月网络股东全部权益价值
29,119.74 万元为定价依据，经交易各方协商后确定。
（二）董事会审议情况
公司董事会于 2016 年 3 月 30 日召开了十届十三次会议，以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司下属子公司投
资上海盛月网络科技有限公司的决议。本次交易不构成关联交易，也
不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。
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二、交易各方基本情况
（一）盛月网络成立于 2013 年 7 月；注册资本：1,000.00 万元；
法定代表人：刘曼菁；住所：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 3716
室；经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，动漫设计，计算机软件开发，创意服务，
文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，电子产品、计算机、软件
及辅助设备的批发、零售。
（二）刘曼菁，女，中国国籍，住所为上海浦东秀沿路**弄；
2004-2009 年担任第九城市（NASDAQ:NCTY）多个游戏项目负责人；
2009-2010 年担任杭州乐港运营部门负责人、总监，负责对接腾讯游
戏、网页及 SNS 游戏等多个项目的运营团队；2010-2013 年担任盛大
网络（NASDAQ: GAME）旗下的盛大玩平台及子公司盛图网络法定代表
人、总经理。2013-2015 年担任盛月网络监事，2015 年-至今担任盛
月网络执行董事兼法定代表人。
（三）子望投资成立于 2015 年 5 月；执行事务合伙人：江西子
悦投资管理有限公司（委派代表：刘贵进）、北京泰生投资管理有限
公司（委派代表：刘贵进）；主要经营场所：上海市浦东新区莲振路
298 号 3 幢 J216 室；经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，
投资咨询。
三、标的公司经营情况
盛月网络是国内首家专注于游戏海外发行的商务代理公司，拥有
国内最专业高效的海外发行平台（www.egamemoon.com），该平台是第
一个全球化多语言的游戏发行平台，目前，国内已有超过 2000 家游戏
研发公司通过盛月网络及其平台进行海外代理业务，同时有分布全世
界 160 多个国家超过 500 家海外运营商正在使用依赖这一平台。盛月
网络不仅为国内外游戏公司提供各类海外发行代理、商务资源合作，
还促成国内成熟游戏产品与海外知名运营商进行项目的联合定制，现
已取得较理想效益。至今，盛月网络已成功与完美、第九城市、游戏
谷等国内知名研发公司的热门游戏进行了合作，商务代理业务覆盖韩
国、北美、欧洲、东南亚、港澳台、南美洲等国家和地区，并与国内
外大量一线知名上市游戏公司建立了良好合作关系，如 LINE、KAKAO、
VNG 等。
盛月网络经过近三年的高速发展，除拥有核心海外发行团队外，
已搭建起联合定制团队和海内外运营团队，其 CEO 刘曼菁熟悉互联网
游戏端游、页游及手游的市场运营，团队中有来自 EA、GAMELOFT、
第九城市及盛大等大型游戏公司的高级人才，在游戏运营、市场及海
外商务等领域有着丰富的从业经验。
标的公司海外发行经典案例有:
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游戏名称 游戏类型 发行地区
《神之小分队》 卡牌即时 RPG 手游 北美、印尼、港澳台、东南亚、土耳其
《君临天下》 三国卡牌塔防手游 东南亚、越南
《黑暗召唤神》 魔幻题材的 3D ARPG 类卡牌手游 港澳台、越南
《龙枪觉醒》 横版动作手游 韩国、东南亚
（一）标的公司审计情况
经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海盛月网络科技有限公司审计报告》（瑞华审字
[2015]310100067 号），截至 2015 年 9 月 30 日，盛月网络总资产
9,323,115.75 元，总负债 1,742,338.39 元，所有者权益 7,580,777.36 元；
2015 年 1-9 月，营业收入 8,042,419.67 元，净利润 1,263,459.99 元。
（二）标的公司估值情况
经具有从事证券、期货业务资格的评估机构估值，以 2015 年 9
月 30 日为估值基准日，盛月网络总资产账面价值为 932.31 万元，总
负债账面价值为 174.23 万元，净资产账面价值为 758.08 万元。
1、经收益法估值后，盛月网络股东全部权益价值为 29,119.74
万元，增值额为 28,361.66 万元，增值率为 3,741.26%。
2、经市场法估值后，盛月网络股东全部权益价值为 32,136.89
万元，增值额为 31,378.81 万元，增值率为 4,039.26%。
3、估值结果的选取
鉴于交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能
力，收益法更适用于本次估值的目的，因此选用收益法估值结果，即：
盛月网络股东全部权益价值估值结果为29,119.74万元。
（三）股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘曼菁 600.00 60.00 511.13 47.59
2 子望投资 400.00 40.00 340.75 31.72
3 紫钥 - - 222.23 20.69
合计 1,000.00 100.00 1,074.11 100.00
四、《协议》主要内容
交易各方一致同意，紫钥以现金形式向标的公司增资 2,000.00
万元，占其增资后注册资本的 6.90%。同时，紫钥以 4,000.00 万元
的现金向资产出售方购买标的公司 13.79%的股权，其中刘曼菁持有
标的公司 8.27%的股权作价 2,400.00 万元，子望投资持有标的公司
5.52%的股权作价 1,600.00 万元。
（一）增资款的支付
在协议约定的增资款支付前提条件全部满足后 5 个工作日内，紫
钥向盛月网络共签账户支付增资款的 50%，即 1,000.00 万元；盛月
网络应在收到第一期增资款之日起 30 日内，完成本次增资的工商变
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更登记手续；紫钥应当在收到盛月网络的新营业执照复印件等协议约
定的相关资料后 5 个工作日内，向盛月网络共签账户支付剩余增资款
1,000.00 万元。
（二）股权转让款的支付
在完成本次增资的工商变更登记手续后 5 个工作日内，紫钥分别
向 刘 曼 菁 、 子 望 投 资 支 付 股 权 转 让 款 的 50%， 即 向 刘 曼 菁 支 付
1,200.00 万元、向子望投资支付 800.00 万元；标的资产在公司登记
管理机关变更登记至紫钥名下后的 5 个工作日内，紫钥分别向刘曼菁、
子望投资支付剩余的股权转让款，即向刘曼菁支付 1,200.00 万元、
向子望投资支付 800.00 万元；各方同意，上述股权转让款须由盛月
网络代收。
（三）盈利预测补偿及奖励
1、刘曼菁承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现经审计的净利润分别不低于 2,000.00 万元、3,000.00 万元、
4,000.00 万元。若标的公司未完成盈利承诺，则由刘曼菁以协议约
定的现金和/或股权补偿方式进行补偿，相应补偿金额应不高于本次
交易作价 6,000.00 万元的 60%即 3,600.00 万元。
2、如果标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净
利润总和超过承诺期承诺净利润的总和，超出部分的70%作为奖励对
价由紫钥以分红的方式向标的公司管理层支付，奖励的具体分配方式
由刘曼菁决定。奖励资金来源于标的公司对紫钥的分红。
（四）董事会
盛月网络应在收到第一期增资款之日起 30 日内，设立董事会。新的
董事会成员共 3 人，分别由紫钥推选 1 名董事、刘曼菁推选 2 名董事。
五、本次投资对公司的影响
由于盛月网络核心团队熟悉海外手游发行情况，了解海外运营商
的实力和优势，以及最前沿的市场动态，知晓如何完善国内手游产品
来赢得海外市场的青睐，确保海外合作的最优条件和最佳合作模式，
盛月网络现已成为各大游戏公司的战略伙伴和手游买手。鉴于此，公
司本次交易完成后，将更便捷地接触海外游戏运营公司，在加大旗下
游戏产品海外发行力度的同时，降低产品推广的成本和难度，有利于
更合理选择海外游戏公司的优质资源，制定多样化、针对性强的海外
商务合作模式，为公司游戏业务跨境发展起着积极的促进作用。。
六、本次投资可能面临的风险及采取的措施
（一）市场竞争风险
随着国内手游行业的快速发展，更多竞争对手被吸引并加入进来，
使得该行业的市场竞争愈加激烈，导致盛月网络的市场份额可能出现
下降等不利情况。为了规避相应风险，盛月网络在原有稳定的游戏商
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务代理业务基础上，已开发并实施了联合定制项目，实现在新的业务
领域寻求更具竞争力的创新发展。
（二）业绩波动风险
手游产品具有生命周期短、更替速度快等特点，而游戏定制却是一
项涉及策划、程序、美术、测试等诸多环节的系统工程，若盛月网络不
能及时推出符合玩家需求的新产品，或者定制过程中未能掌握好市场需
求新动态，则将面临短期内业绩波动的风险。为了消除上述风险，盛月
网络已储备了多个联合定制项目，根据定制进度和海外市场需求分阶段
推出，同时积极寻求国内优质产品和 IP 来增加游戏产品的储备，并与
国外一线运营商保持及时沟通，以便敏锐观察并了解市场需求变化。
（三）汇率风险
盛月网络从事游戏海外商务、海外发行和运营业务，海外收入主
要以美元结算，而人民币与美元汇率会受到国际收支、通货膨胀、利
率、汇率政策等诸多因素影响，且各因素之间的关系错综复杂，汇率
持续处于变动状态，这将导致盛月网络面临汇率风险。为了规避这一
风险，盛月网络将时刻关注汇率政策，及时掌握汇率变动情况，建立
相应的汇率风控措施，从而将汇率风险降至最低。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十届十三次会议决议；
（二）《上海紫钥信息技术有限公司与刘曼菁、上海子望投资合
伙企业（有限合伙）及上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权
转让协议》；
（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盛月网
络科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]310100067 号）；
（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海紫钥信息
技术有限公司拟收购上海盛月网络科技有限公司股权项目估值报告》
（中企华评咨字[2016]第 3178 号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月三十一日
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