证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临 2016-009
上海龙头（集团）股份有限公司
关于与关联人共同投资设立子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与关联人上
海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）共同投资设立上海纺织时尚定制
有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准，以下简称“时尚定制”）。新设
公司注册资金为 3000 万元人民币，拟由公司出资 1530 万元，占注册资本的 51%，
纺织集团出资 1470 万元，占注册资本的 49%。
鉴于上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司战略委员会、独
立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事朱勇先生、程颖先生、王国铭先生
回避表决，其余 6 名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
1、关联方名称：上海纺织（集团）有限公司
2、法定代表人：童继生
3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
4、注册资本：1,413,234.56 万元
5、成立日期：2001 年 12 月 17 日
6、主要业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、
经营贸易，自有房屋租赁（依法需请批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，持有本公司 30.08%股份。
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：上海纺织时尚定制有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准）
2、注册资本：3,000 万元
3、注册地址：上海市浦东新区康桥东路 1 号
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：纺织品设计、生产及经营，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类
工艺品、饰品、日用百货、办公用品的销售，商务咨询，仓储，食品流通，电子商
务，会务服务，附设分支机构。上述经营涉及行政许可的，凭许可证经营。
（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。
四、合资公司出资协议的主要内容
1、出资方式、出资额的约定
组建的“时尚定制”公司注册资金为 3000 万元人民币，拟由公司出资 1530 万
元，占注册资本的 51%，纺织集团出资 1470 万元，占注册资本的 49%。
2、治理结构
①合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，为合资公司的最高权力机构。双方
应按其各自持有的股权比例在股东会行使投票权。股东会议事规则由公司章程作出
规定。
②合资公司设董事会。由 3 名董事组成，本公司委派 1 名，纺织集团委派 1 名，职
工代表董事 1 名。董事长是公司法定代表人，由本公司委派。
③合资公司设监事 1 名，由本公司委派 。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。
④合资公司设总经理 1 名，由本公司推荐，董事会聘任。
3、合资期限
合资公司的合资期限为不约定期限。营业执照颁发日即为合资公司成立日。
4、投资方向
个性化服装定制业务，包括职业服、个人服装定制。
五、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况
自 2015 年 1 月 1 日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金
额为 3315.56 万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司与纺织集团在资产、财务、机构、业务等方面仍保持独
立，亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。公司本次投资的资金来源为自有资
金。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司此次对外投资 1,530 万元人民币，为公司自有资金，对本公司财务及经营
状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。本次交易有利
于做大做强公司核心主业，集聚资源和人才优势，发挥集约和协同效应，加快拓展
个性化定制业务规模，形成公司业务新的增长点。
八、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审
查。公司第八届董事会第十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董
事回避表决。
本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司
和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，也不存在董事利用
职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会及公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。
九、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议
2、独立董事发表的独立意见；
3、投资协议
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 31 日
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