上海龙头（集团）股份有限公司
2015 年年度独立董事述职报告
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将 2015 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、葛文雷：男，1946 年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工
商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会
计学系教授、博士生导师。2010 年 6 月至今任公司独立董事。
2、陈南梁：男，1962 年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学
院副院长；现任东华大学纺织学院院长、教授、博士生导师，东华大学
研究院副院长，产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工业
协会专家委员会副主任。2013 年 5 月至今任公司独立董事。
3、刘晓刚：男，1960 年生，博士，教授，享受国务院政府特殊津
贴。历任东华大学助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院教授，
教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。2014 年 4 月至今任公司独立
董事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不
得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年公司共召开 6 次董事会和 1 次年度股东大会，我们做到主动
获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，
为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能认真审议每个
议案，积极参与讨论并提出合理建议。
1、出席董事会情况
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席次数 委托次数 议案审议情况
事会次数
葛文雷 6 6 0 全票通过
陈南梁 6 5 1 全票通过
刘晓刚 6 6 0 全票通过
2、2015 年出席年度股东大会情况
2015 年，我们出席了公司召开的 2014 年年度股东大会，并在会上
向公司股东作了《2014 年年度独立董事工作报告》和《关于续聘 2015
年度会计师事务所的议案》。
3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2015 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真
听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和
建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟
通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职
提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司
其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2015 年度发生的日常关联交易事项，
所有关联交易已经 2014 年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交
易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，
未损害上市公司和中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议了《2015 年为全资
子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为
公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严
格按照 2015 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不
存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及
资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法
律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对提名高管候选人当选
条件、选择程序进行审核并形成决议。2015 年，我们作为董事会薪酬与
考核委员会的召集人和委员，对 2015 年度在公司领取薪酬的董事及其
他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及
其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议
通过的《2015 年经营者薪酬考核方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告
及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十一次会议及 2014 年年度股东
大会审议通过，以 2014 年末总股本 424,861,597 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.45 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
19,118,771.87 元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 10 日实施完毕。
本次董事会拟定 2015 年度利润分配方案：拟以 2015 年 12 月 31 日总股
本 424,861,597 股为基数，每 10 股派发现金 0.58 元（含税）。
结合公司具体情况,我们认为：公司 2015 年度内拟分配的现金红利
总额为 24,641,972.63 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的 30.45%。本方案综合考虑了公司经营发展实际情况，股东要求和意愿，
重视对社会公众股东的投资回报，现金分红比例符合中国证监会和上海
证券交易所关于现金分红的有关要求符合《公司章程》的规定。同意公
司董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公
司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，
公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 22 次，定
期报告 4 次。报告期，公司信息披露工作被上海证券交易所评定为“优
秀”。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相
关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各
自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管
理、年报专项审核等方面工作召开了专题会议，充分发挥独立董事在年
报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员 2014 年度薪酬及
目标完成情况进行专题审核，也提出了 2015 年度的考核目标方案。
董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进及
公司高级管理人员结构的优化，年度内提名高管的审议程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多
有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
2016 年 3 月 29 日
独立董事：葛文雷 陈南梁 刘晓刚
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