上海龙头（集团）股份有限公司
独立董事关于对外担保、内控自我评价等事项的
专项说明及独立意见
一、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公
司担保情况，发表独立意见如下：
（一）、截止 2015 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的全资子公司，且担
保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）、截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0，对全资子公司的担
保余额累计为 21,500 万元人民币，占公司 2015 年合并会计报表净资产的
12.69%。
我们认为，公司 2015 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，
并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动
实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公
司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完
善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2015 年度的内部控制进行
了自我评价，认为截止 2015 年 12 月 31 日止，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
我们认为，公司《2015 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况。
三、关于日常关联交易 2015 年度执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的独
立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，作为公司独立董事，在事前查
阅了公司相关议案资料的基础上，对关于 2015 年度执行情况及 2016 年度日常关
联交易预算情况进行了审核，作出如下独立意见：
（一）2015 年度公司累计向关联方采购商品 2,841.74 万元，占年度关联采购预
算 30,000 万元的 9.5%。报告期内累计接受关联方劳务 471.04 万元，占年度接
受关联劳务预算 500 万元的 94.2%。报告期内累计向关联方销售商品 2.78 万元，
占年度关联销售预算 21,000 万元的 0.01%，均未超出预计额度。
（二）2016 年公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，交易事
项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易额与公司正常
经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价格
执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符
合公司和全体股东的利益。
（三）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的
义务，表决程序合法有效。
综上所述，公司 2016 年度日常关联交易预计事项定价公允，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 110880 号审
计报告确认，2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 80,921,163.21 元，
按公司章程规定提取法定盈余公积 3,033,553.20 元，加上年初未分配利润
253,261,737.37 元，减去发放 2014 年度普通股股利 19,118,771.87 元，2015
年度实际可供全体股东分配的利润共计 312,030,575.51 元。
公司以年末总股本 424,861,597 为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.58 元（含税），合计分配 24,641,972.63 元，与年度实现的归属于母公司
所 有 者 净 利 润 之 比 不 低 于 30% 。 上 述 分 配 方 案 执 行 后 ， 结 余 未 分 配 利 润
287,388,602.88 元结转下一年度。
我们认为公司 2015 年度利润分配方案是公司根据自身经营情况，兼顾公司
独立董事：葛文雷、陈南梁、刘晓刚
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