广联达软件股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项
发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为广联达软件股份
有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届董事会第
十五次会议审议的相关事项进行了认真核查，现就下列事项发表专项说明及独立意见如
下：
一、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查公司《2015年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已经建立起比较
完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，
公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2015
年度内部控制自我评价报告》较客观、全面的反映了公司内部控制的真实情况。
二、对《2015年度募集资金存放和使用情况的报告》的独立意见
在对公司2015年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查《2015
年度募集资金存放和使用情况的报告》，我们认为，2015年度公司募集资金存放和使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2015年度利润分配及公积金转增预案的独立意见
经核查，公司的2015年度利润分配及公积金转增预案符合公司当前的实际情况，有
利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事
会提出的2015年度利润分配及公积金转增预案，并提请2015年度股东大会审议。
四、关于聘任公司2016年度审计机构的事项的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业
务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事2015年度公司审
计工作中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计
工作并对公司财务报表发表意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度审计机构。
五、关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项的独立意见
经核查，本次董事会关于《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）
（以下简称《激励计划》）设定的预留部分限制性股票的第二次解锁条件已经成就的认
定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等
法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁
的激励对象主体的资格合法、有效。
六、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、
合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提
下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高
公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合
公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最
高额度为6亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
八、关于公司全资企业参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）暨关
联交易事项的独立意见
经核查，我们认为，公司此次参与投资互联网产业基金符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策
程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动。
各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行
为,同意公司实施该事项。
九、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意
见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司
在2015年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担
保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广联达软件股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有
关事项发表的独立意见》签署页）
独立董事签名：
尤 完（签名）
孙陶然（签名）
廖良汉（签名）
二〇一六年三月二十九日
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