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北京市君合律师事务所
关于广联达软件股份有限公司
预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书
致：广联达软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受广联达软件股份有
限公司（以下简称“公司”或“广联达”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小
板信息披露备忘录 4 号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就公司预留部分限制性股票第二次解锁及公司回购注销部分限制性股票相关
事宜，特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查
阅的其他文件。公司已保证：（1）提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给君合的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。在此基础上，君合合
理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次公司预留部分限制性股票第二次解
锁及公司回购注销部分限制性股票相关事项的文件之一，随其他材料一起公开披
露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次公司预留部分限制性股票第二次解锁及公司回购注
销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司
在其为实行本次部分限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销的相关文件中
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引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
（一）2012 年 12 月 10 日，公司第二届董事第十二次会议审议通过了《广
联达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励
计划（草案）》”），公司独立董事郭新平、吴佐民、马永义就《股权激励计划
（草案）》发表独立意见。
2012 年 12 月 10 日，公司第二届监事会第九次会议对本次股权激励计划中
的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的人员作为本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经中国证监会备案无异议，公司于 2013 年 1 月 28 日召开 2013 年第
一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事
会被授权确定限制性股票的授予日、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票
红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对
限制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票、对激励对象的限制性股票解锁资
格和解锁条件进行审查确认并办理激励对象解锁所必需的全部事宜以及回购注
销激励对象尚未解锁的限制性股票等。
（三）2013 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意
2013 年 1 月 28 日为本次限制性股票的授予日，并同意 251 名激励对象获授 810
万股限制性股票，授予价格为人民币 7.85 元/股。公司独立董事郭新平、吴佐民、
马永义发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
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规定。
（四）2013 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，确定将预留限制性股票的数量由 40 万股调整为 52 万股，授予价格为人
民币 14.22 元/股，并确定 2013 年 11 月 14 日为预留限制性股票的授予日；公司
独立董事郭新平、马永义、尤完就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独
立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 14 日，并同意
向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符
合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
2013 年 11 月 14 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核
实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
二、本次限制性股票解锁的条件
（一）关于预留部分限制性股票解锁的规定
1、根据《股权激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票自授予日后的
12 个月为锁定期，激励对象根据《股权激励计划（草案）》持有的限制性股票
将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后为解锁期，其中，预留部分限制性股
票自授予日起满 12 个月至 24 个月止（第一个解锁期）、24 个月至 36 个月止（第
二个解锁期）、36 个月至 48 个月止（第三个解锁期），经董事会决议确认满足
解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票总量的 30%、30%和
40%。
在解锁期内，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期
内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司
回购后注销。
（二）关于本次预留部分限制性股票解锁需满足的业绩条件
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留部分限制性股
票在满足公司业绩条件时分三次解锁，其中第二次解锁的条件为：
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（1）2014 年净资产收益率不低于 14%；
（2）以 2012 年为基准年，2014 年净利润增长率不低于 40%；
（3）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，
各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东
的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不
计入当年净资产增加额的计算。
（三）关于本次预留部分限制性股票解锁需满足的其他条件
根据《股权激励计划（草案）》，除前述业绩条件外，激励对象获授的限制
性股票每次解锁时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
3、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果合格。
三、本次预留部分限制性股票解锁条件的满足情况
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（一）锁定期届满
根据《股权激励计划（草案）》和公司第二届董事会第二十次会议审议通过
的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定 2013 年 11 月
14 日为预留部分限制性股票的授予日，截至本法律意见书出具日，预留部分限
制性股票的第二次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
（二）业绩条件满足
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师
报字[2015]第 210296 号）、公司 2010 年至 2012 年财务数据，以及公司第三届
董事会第十五次会议《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，预留部
分限制性股票第二次解锁的业绩条件满足情况如下：
（1）2014 年扣除非经常性损益后的净资产收益率为 22.23%，高于激励计划
设定的目标值 14%；
（2）公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
57,996.16 万元，较 2012 年增长 91.97%，高于股权激励计划的目标值 40%；
（3）2014 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 59,609.60 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 57,996.16 万元，均不
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（三）其他条件
1、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、预留部分限制性股票的 33 名激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
根据公司说明，激励对象张树坤因主动离职，根据相关规定将对其持有的已
获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
3、根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于限制性股票激励
计划部分股票解锁的议案》，截至本法律意见书出具日，预留部分限制性股票的
33 名激励对象绩效考核均达标。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票解锁
事宜之条件均已成就。
四、本次预留部分限制性股票解锁的法律程序
（一）2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，认为公司《股权激励计划（草案）》
设定的预留部分限制新股票的第二次解锁条件已经成就，董事会将根据股东大会
对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，按照《股权激励计划（草
案）》的相关规定，办理本次限制性股票解锁相关事宜。
（二）2016 年 3 月 29 日，公司独立董事尤完、孙陶然、廖良汉对第三届董
事会第十五次会议有关事项发表独立意见，认为本次董事会关于《股权激励计划
（草案）》设定的预留部分限制性股票的第二次解锁条件已经成就的认定符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、
有效。
（三）2016 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于限
制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查
后认为，公司预留部分 33 名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划
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（草案）》设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经履行
了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板信息披露
备忘录 4 号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的审批和授权
2013 年 1 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《股权激励
计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性
股票等。
2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2015 年度实际实现的业绩情况未满足《股
权激励计划（草案）》的相关业绩考核条件，根据《股权激励计划（草案）》相
关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部
已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤
在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期
限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为 9,026,079 股，占
注销前公司总股本的比例为 0.80%。
2016 年 3 月 29 日，公司独立董事尤完、孙陶然、廖良汉就本次回购注销限
制性股票发表独立意见，认为本次回购注销符合《股权激励计划（草案）》的规
定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《股权激励
计划（草案）》及相关程序回购注销以上股份。
2016 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票合计 9,026,079 股。
（二）本次回购注销的原因
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根据《股权激励计划（草案）》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会
确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股
票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任
何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购
后注销。此外，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，
由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
公司 2015 年度实际实现的业绩情况未满足《股权激励计划（草案）》的相
关业绩考核条件，根据《股权激励计划（草案）》相关规定，公司拟对首期授予
的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行
回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离
职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注
销。上述拟回购注销的股份数量合计为 9,026,079 股，占注销前公司总股本的比
例为 0.80%。
（三）本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第十五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，本次回购的已获授尚未解锁的限制性股票合计 9,026,079 股，包括：
（1）首期授予的限制性股票第三期部分，涉及 243 名激励对象持有的股份
合计 8,599,775 股：
1）2013 年 1 月 28 日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为 7,875,000
股。
2）因：①公司于 2013 年 6 月、2014 年 6 月和 2015 年 5 月，分别实施了每
10 股送 5 元(含税)并转增 3 股的 2012 年度权益分派方案、每 10 股送 4.000316
元（含税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含
税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案；②2014 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 3
日，第一期 30%及第二期 30%部分股份已获解锁并上市流通，上述激励对象目
9
前持有尚未解锁的限制性股票数量为 8,599,775 股（计算过程为：初始获授股数
7,875,000 股×1.3×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾
差)。
（2）预留限制性股票第三期部分，涉及 33 名激励对象持有的股份合计
411,604 股：
1）2013 年 11 月 14 日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为 490,000
股。
2）因：①公司于 2014 年 6 月和 2015 年 5 月，分别实施了每 10 股送 4.000316
元（含税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含
税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案；②2015 年 4 月 3 日，第一期 30%部
分股份已获解锁并上市流通，第二期 40%部分股份即将解锁，上述激励对象持有
待解锁的限制性股票数量为 411,604 股（计算过程为：初始获授股数 490,000 股
×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾差)。
（3）离职激励对象张树坤持有的第二期及第三期未解锁限制性股票共
14,700 股：
1）2013 年 11 月 14 日，张树坤初始获授限制性股票 10,000 股。
2）因①公司于 2014 年 6 月和 2015 年 5 月，分别实施了每 10 股送 4.000316
元（含税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元（含
税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案；②2015 年 4 月 3 日，第一期 30%部
分股份已获解锁并上市流通，其目前持有尚未解锁的限制性股票数量为 14,700
股（具体计算过程为：初始获授股数 10,000 股×1.4000316×1.5×0.7，取整)。
据此，上述拟回购注销的限制性股票共计 9,026,079 股。
2、本次回购注销的价格
（1）首期授予的限制性股票回购价格
首期限制性股票激励对象 243 人于 2013 年 1 月 28 日获授限制性股票的价格
10
为 7.85 元/股。因（1）公司于 2013 年 6 月、2014 年 6 月和 2015 年 5 月，分别
实施了每 10 股送 5 元(含税)并转增 3 股的 2012 年度权益分派方案、每 10 股送
4.000316 元（含税）并转增 4.000316 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4
元（含税）并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案；以及(2)上述 243 人尚未解锁
的限制性股票取得的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度现金分红目前未实际派
发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则
由公司收回，根据回购价格的调整方法，此次首期限制性股票 243 名回购对象的
回购价格调整为 2.8754 元/股（具体计算过程为：7.85÷1.3÷1.4000316÷1.5），
此次应予回购的限制性股票对应的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度现金分红
不再派发给其本人。
公司应就此次限制性股票回购向上述首期限制性股票 243 名回购对象支付
回购价款预计为 2,472.78 万元。
（2）预留部分授予的限制性股票（含离职激励对象）回购价格
预留部分限制性股票激励对象 33 人及离职激励对象张树坤于 2013 年 11 月
14 日获授预留限制性股票的价格为 14.22 元/股。因（1）公司于 2014 年 6 月、
2015 年 5 月，分别实施了每 10 股送 4.000316 元（含税）并转增 4.000316 股的
2013 年度权益分派方案、每 10 股送 4 元（含税）并转增 5 股的 2014 年度权益
分派方案；以及 (2)其尚未解锁的限制性股票取得的 2013 年度和 2014 年度现金
分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，
若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，此次预留部分限制性股
票回购对象 33 人及离职回购对象张树坤的回购价格调整为 6.7713 元/股（具体计
算过程为：14.22÷1.4000316÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的 2013
年度和 2014 年度现金分红不再派发给其本人。
公司应就此次限制性股票回购向预留限制性股票 34 名回购对象，包含 33 名
在职回购对象及 1 名离职回购对象支付回购价款预计为 288.67 万元。
综上，就此次限制性股票回购注销事宜，公司应向回购对象支付回购价格合
计为 2,761.45 万元。
11
本次限制性股票回购注销完毕后，公司股权激励计划将全部结束。
综上所述，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板信息披露备忘录 4 号》及《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，公司已履行了预留部分限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的
相关审批程序，公司《股权激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已
满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本次回购注销已取得董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销
部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及
价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小板信息披露备忘录 4 号》及
《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票回购注销完毕后，公司
股权激励计划将全部结束。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广联达软件股份有限公司预留部
分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之
签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
张宗珍 律师
赵吉奎 律师
2016 年 3 月 29 日
13
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