德邦证券股份有限公司
关于广联达软件股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”、“保荐机构”或“保荐人”)作
为广联达软件股份有限公司(以下简称“广联达”或“公司”)首次公开发行股票并
上市之持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对广联达 2015 年度募集资金使
用情况进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
广联达经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]507 号”文核准,于 2010
年 5 月 11 日向境内投资者公开发行 2,500 万股 A 股,每股面值为人民币 1 元,
每股发行价格为人民币 58.00 元,募集资金总额为人民币 1,450,000,000.00 元。
公司于 2010 年 5 月 14 日收到募集资金后,扣除经各方确认的发行费用人民
币 82,423,595.96 元后,确认募集资金净额为人民币 1,367,576,404.04 元。该募集
资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 14 日出具的天
职京核字[2010]1743 号验资报告审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神,公司于 2010 年 12 月 31 日对发行费
用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会费等费用 8,053,590.94 元从发
行费用中调出,最终确认的发行费用金额为人民币 74,370,005.02 元,最终确定
的募集资金净额为人民币 1,375,629,994.98 元。
上述 8,053,590.94 元款项已于 2011 年 8 月 30 日存入募集资金专户,并与相
关方重新签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益,根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《广联达软件股份有限公司章程》的要求,结合公司的实际情况,
制定了《广联达软件股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存
储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。2010 年 6 月 9
日,公司与保荐人华泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募
集资金三方监管协议》。报告期内,协议得到了有效的履行,专户银行定期向保
荐机构寄送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构
可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
2011 年,公司保荐人由华泰证券股份有限公司变更为德邦证券有限责任公
司(德邦证券股份有限公司的前身),公司已于 2011 年 12 月 29 日与保荐人德邦
证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金三方监管协
议》,明确了各方的权利与义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 35,520.75 万元,具体存储情
况列示如下:
单位:人民币元
开户银行 账户性质 募集资金余额
募集资金专户-定期存款 108,097,552.93
北京银行中关村科技园区支行 募集资金专户-活期存款 7,807,458.89
小计 115,905,011.82
募集资金专户-定期存款 226,478,586.27
华夏银行国贸支行 募集资金专户-活期存款 17,963.26
小计 226,496,549.53
募集资金专户-定期存款 11,062,828.76
建行北京中关村软件园支行 募集资金专户-活期存款 1,743,088.75
小计 12,805,917.51
募集资金专户-定期存款 345,638,967.96
合计 募集资金专户-活期存款 9,568,510.90
合计 355,207,478.86
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日,公司共计使用募集资金 110,662.22 万元,其中承
诺投资项目使用募集资金 29,575.03 万元,超募资金使用 81,087.19 万元。2015
年度,公司使用募集资金 857.31 万元,均为超募资金,具体使用情况如下:
单位:人民币万元
截至 2015 年
2015 年度投 截至 2015 年末投
投资项目 末累计投入
入金额 入进度
金额
增加子公司注册资本(广联达(美国)软件技术有
641.65 1,442.77 83.84%
限公司)
建设广联达信息大厦 215.66 28,566.38 96.79%
项目进度说明:
1、使用超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资 265 万美元(按期末汇率折算为
人民币 1,720.80 万元),截至 2015 年 12 月 31 日止,已支付增资款人民币 1,442.77 万元。
2、使用超募资金 29,514 万元建设广联达信息大厦,截至 2015 年 12 月 31 日止,已支
付大厦建设款 28,566.38 万元。
四、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对广联达董事会编制的《关于 2015 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了信会师报字
[2016]第 210429 号鉴证报告,其鉴证结论为:
“我们认为,广联达《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,
并在所有重大方面如实反映了广联达募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。”
五、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
德邦证券对广联达 2015 年募集资金的存放和使用情况进行了核查,主要核
查手段包括:获取广联达关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表;
检查募集资金专户年末对账单;检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证
等资料;查阅会计师关于募集资金使用的鉴证意见;与公司相关人员谈话,询问
募集资金使用和项目建设情况等。
六、保荐人核查意见
经核查,德邦证券认为,广联达 2015 年度募集资金存放与使用均符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2015
年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现违规使用募集
资金的情形。
(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:
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邓 建 勇 吴 旺 顺
德邦证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日