证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-003
广联达软件股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2016 年
3 月 29 日 9:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼广联达信息大厦 621 会议
室召开。本次会议的通知已于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。
会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，其中，董
事李文先生因公事委托董事贾晓平先生代为参会，独立董事孙陶然先生因出差委托独立董
事廖良汉先生参会；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决相结合记名投票
的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<2015 年度总裁工作报告>的议案》，本议案同意票 9 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票 9 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度主要财务指标如下（合并报
表数据）：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度主要财务指标如下（合并报
表数据）：
公司总资产为 308,782.02 万元,较 2014 年减少 3.07%；
归属于上市公司股东的净资产 273,903.87 万元，较 2014 年减少 1.99%；
实现营业收入 153,583.37 万元，较 2014 年减少 12.73%；
实现营业利润 11,493.19 万元，较 2014 年减少 77.77%；
实现利润总额 28,690.94 万元，较 2014 年减少 56.52%；
实现归属于上市公司股东的净利润 24,197.06 万元，较 2014 年减少 59.41%。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<2015 年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
《广联达软件股份有限公司 2015 年年度报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）； 广联达软件股份有限公司 2015 年年度报告摘要》详见《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
《广联达软件股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议
案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《广联达软件股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2015 年初未分配利润为
974,168,974.46 元，2015 年度实现净利润 267,317,936.40 元，扣除根据公司 2014 年度
股东大会决议已分配利润 300,903,471.60 元及按比例提取的法定盈余公积金
26,731,793.64 元，加上因限制性股票第三期无法解锁冲回的未分配利润 5,698,434.30 元，
2015 年末可供投资者分配的利润为 946,281,873.56 元，2015 年末母公司可供投资者分配
的利润为 919,550,079.92 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2015 年初资本公积为
857,836,926.33 元，扣除根据公司 2014 年度股东大会决议已用资本公积转增股本
376,129,339.00 元及因限制性股票第三期无法解锁减少的资本公积 19,013,165.76 元，加
上股份支付计入资本公积 126,534.33 元，2015 年末母公司资本公积余额为 462,820,955.90
元。
综合考虑各方面因素，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,128,388,018 股为基数, 向
全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 225,677,603.60 元，母公
司未分配利润余额 693,872,476.32 元结转以后年度分配；不进行资本公积金转增股本,尚
余资本公积金 462,820,955.90 元转结下一年度。
上述 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》，本议案同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。该事务所在工作中能
认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专
业水平。拟续聘该事务所为公司 2016 年度的财务审计机构，聘用期一年。2016 年的审计
费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于变更公司名称、注册地址和经营范围以及提请股东大会授权董事
会办理本次变更相关事宜的议案》,本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司战略布局及经营发展相关需要，公司拟对公司名称、注册地址和经营范围进
行变更，具体如下：
1、公司名称及证券名称变更情况
（1）公司中文全称及证券全称拟由“广联达软件股份有限公司”变更为以下暂定名：
“广联达科技股份有限公司”；
（2）公司英文名称拟由“GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED”变更为以下暂定名：
“GLODON COMPANY LIMITED”；
（3）公司中文简称及英文简称不变，仍为“广联达”及“GLODON”；
（4）公司证券简称不变，仍为“广联达”；
（5）公司证券代码“002410”不变。
2、公司注册地址变更情况
根据经营发展需要，公司注册地址拟由“北京市海淀区东北旺西路 8 号院甲 18 号楼”
变更为目前公司总部办公地址，即“北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼”。
3、公司经营范围变更情况
根据经营发展需要，公司经营范围拟变更如下：
（1）变更前经营范围为：
许可经营项目为：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；
一般经营项目为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅
助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出
口、代理进出口；制作网络广告。
（2）拟变更后的经营范围为：
许可经营项目为：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；
一般经营项目为：计算机系统服务，销售电子计算机软硬件及辅助设备；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业征信服务；建筑工程项目管理；
房地产咨询；出租办公用房；批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文
化用品（不含行政许可的项目）、计算机硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、日用
品、工艺礼品、家用电器、图书、报刊、文具用品、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；设
计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
上述相关变更事项具体以工商部门和深圳证券交易所核准为准。
4、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜
为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次变更的有关事宜，包括但不限于：
（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；
（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有
关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 6 个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
《广联达软件股份有限公司关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公
告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意票 6 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司限制性股票激励计
划的激励对象回避表决。
《广联达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，本议案同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
《广联达软件股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，本议案
同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。独立董事孙陶然先生作为该投资事项的关联方回
避表决。
《广联达软件股份有限公司关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的公
告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于注销杭州全资子公司的议案》，本议案同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
基于公司业务发展需要，为整合渠道资源，提高分支机构管理效率，节约运营成本，
公司拟注销全资子公司杭州广联达慧中软件技术有限公司（以下简称“广联达慧中”），并
授权管理层具体办理该公司后续清算、注销事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次子公司注销事
项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次子公司注销事项不涉及关
联交易，也不构成重大资产重组。
1、子公司基本情况
公司名称：杭州广联达慧中软件技术有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路 398 号 2 号楼第二层南面
注册资本：50 万元整
法定代表人：马香明
成立日期：2006 年 2 月 24 日
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件，电子产品：批发、零售：
计算机软、硬件，建筑材料，机械电器设备，办公设备，家电产品：其他无需报经审批的
一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其 100%股权
经营状况（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
截至 2015 年 12 月 31 日，广联达慧中总资产为 846,518.04 元，净资产为 594,330.81
元，2015 年 1-12 月净利润为-1,074,890.35 元。
2、本次注销对公司的影响
广联达慧中注销后，相关业务及人员将平稳转移至公司控股子公司杭州擎洲软件有限
公司，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次子公司注销有利于优化现有业
务渠道地区分布，提高管理效率。本次子公司注销将使公司合并财务报表范围发生相应变
化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票。
鉴于：1、公司拟对部分限制性股票进行回购注销，上述事项将导致公司股本相应减少；
2、公司拟对公司名称、注册地址及经营范围进行变更；3、随着公司业务规模的扩大，因
经营管理需要，拟对《公司章程》中股东大会、董事会、董事长及总裁等四个层级的相关
权限进行梳理和调整；4、根据相关法律法规的变化，拟对《公司章程》中相关内容进行适
应性调整，综上原因，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件：《公
司章程》修订对照表。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》，本议案同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
《广联达软件股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十九日
附件：《公司章程》修订对照表：
原章程条款 修订后章程条款
《广联达软件股份有限公司章程》 《广联达科技股份有限公司章程》
第一条 为维护广联达软件股份有限公司（以下称 第一条 为维护广联达科技股份有限公司（以下称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司中文名称：广联达软件股份有限公司 第四条 公司中文名称：广联达科技股份有限公司
英文名称：GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED。 英文名称：GLODON COMPANY LIMITED。
第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10
院甲 18 号楼 号院东区 13 号楼
第六条 公司注册资本为人民币 112,838.8018 万 第六条 公司注册资本为人民币 111,936.1939 万
元。 元。
第十三条 公司的经营宗旨：引领全球建设领域信 第十三条 公司的经营宗旨：引领全球建设领域信
息化的发展，为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡 息化的发展，为推动社会的进步与繁荣做出杰出贡
献。以客户为中心，创造价值，追求卓越，实现共 献。以用户为中心，创造价值，追求卓越，实现共
赢。 赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经
营项目为互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、 营项目为互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自
有网站发布网络广告）、第二类增值电信业务中的 有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的
呼叫中心业务。一般经营项目为技术开发、技术转 呼叫中心业务。一般经营项目为计算机系统服务，
让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理； 销售电子计算机软硬件及辅助设备；计算机维修；
基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务； 基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材 技术培训；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业征
料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作 信服务；建筑工程项目管理；房地产咨询；出租办
网络广告。 公用房；批发、零售机械设备、五金交电、建筑材
料、电子产品、文化用品（不含行政许可的项目）、
计算机硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、
日用品、工艺礼品、家用电器、图书、报刊、文具
用品、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；设计、制
作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、
代理进出口。
第二十条 公司股份总数为 112,838.8018 万股， 第二十条 公司股份总数为 111,936.1939 万股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）至（八）…… （一）至（八）……
（九）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本 （九）审议批准虽未达到前述第（八）项标准、但
条第（八）项以外的其它构成重大资产的购买、出 参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
售、置换的事项； 规或规范性文件规定构成上市公司重大资产重组
的事项；
（十）审议批准一年内累计交易金额超过公司最近 （十）审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规
一期经审计的净资产 50%的对外投资、重大合同订 则》第九章规定需提交公司股东大会审议批准的各
立、委托理财、资产租赁等交易事项； 项交易；
（十一）审议批准公司在一个完整会计年度内，单 （十一）审议批准下列贷款或授信申请事项：
笔或累计金额超过公司最近一期经审计的总资产 1、单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审
50％以上的贷款； 计的净资产 30%以上的贷款；
2、连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后申
请的任何贷款或授信额度。
公司资产抵押为公司银行借款/授信提供担保的，
资产抵押审议权限按贷款审议权限执行；资产抵押
为公司附属公司的借款/授信提供担保的，资产抵
押审议权限按对外担保审议权限执行。
（十二）…… （十二）……
（十三）审议批准募集资金用途事项； （十三）审议批准变更公司募集资金用途；
（十四）至（十六）…… （十四）至（十六）……
（十七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作 （十七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更
出决议； 公司形式作出决议；
（十八）至（二十）…… （十八）至（二十）……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）…… （一）……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
保； 任何担保；
（三）至（五）…… （三）至（五）……
第六十七条 召集人将依据股东名册共同对股东 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
的股份总数之前，会议登记应当终止。 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一） 至（六）…… （一）至（六）……
（七）公司拟与关联人发生的金额在 3000 万元以 （七）需由股东大会审议批准的关联交易事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（八）至（九）…… （八）至（九）……
（十）募集资金用途事项； （十）变更公司募集资金用途；
（十一）公司单笔金额或在一个完整会计年度内累 （十一）需由股东大会审议批准的申请贷款、授信
计超过最近一期经审计的总资产 50％以上的贷款； 事项；
（十二）…… （十二）……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）至（五）…… （一）至（五）……
（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五） （六）参照《上市公司重大资产重组管理办法》等
项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的 法律法规或规范性文件规定构成上市公司重大资
事项； 产重组的事项；
（七）至（九）…… （七）至（九）……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以 得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。 作出详细说明。
公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所股
票上市规则》第九章规定的“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到本章程第四十二条、第一百一十五
条标准的，适用第四十二条、第一百一十五条的规
定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本章程第四十二条、
第一百一十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第四十二条、第一百一十五条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
东大会提供便利。
大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过
深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担
保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的
债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主
会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金
补充流动资金；
（十）审议利润分配方案；
（十一）调整利润分配政策；
（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事
项；
（十三）中国证监会、深交所要求采取网络投票等
方式的其他事项。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第一百一十一条 提名委员会的主要职责是： 第一百一十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
出建议； 并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 选；
议。 （三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提
出建议。
第一百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
并提出建议； 考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。 与方案。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）至（七）…… （一）至（七）……
（八）审议批准交易金额在 300 万元－3000 万元 （八）审议批准交易金额在如下区间的关联交易，
之间，且占公司最近一期经审计的净资产值 0.5％ 下限：300 万元与公司最近一期经审计净资产绝对
－5％之间的关联交易； 值 0.5%二者孰高（下限含本数），上限：3000 万元
与公司最近一期经审计净资产绝对值 5%二者孰高
（上限不含本数）；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 的金额占公司最近一期经审计总资产 30%以内的事
的金额占公司最近一期经审计总资产 30％以内的 项，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
事项； 法律法规构成上市公司重大资产重组的事项以及
相关法律法规规定需提交股东大会审议的购买、出
售资产事项，仍需提交股东大会审议；
（十）审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第九章规定需予以披露但无需提交公司股东大
（十一）审议批准一年内累积交易金额占公司最近 会审议批准的各项交易；
一期经审计净资产 3％－50％之间的对外投资、重 （十一）审议批准达到如下标准且无需提交公司股
大合同订立、委托理财、资产租赁事项； 东大会审议批准的贷款、授信申请事项：
（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年 1、单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审
度内累计金额占最近一期经审计的总资产 5％－ 计的净资产 10%以上的贷款；
50％之间的贷款； 2、连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度
达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%以后申
请的贷款或授信额度。
公司资产抵押为公司银行借款/授信提供担保
的，资产抵押审议权限按贷款审议权限执行；资产
抵押为公司附属公司的借款/授信提供担保的，资
产抵押审议权限按对外担保审议权限执行。
（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担 （十二）审议批准无需提交股东大会审议批准的其
保、资产抵押事项； 他对外担保事项；
（十三）…… （十三）……
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财 据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财
务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监、全资子公司的经理，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十五）删去该条款
（十五）决定推荐控股、参股公司董事、财务总监
人选； （十五）至（二十）……对应原章程（十六）至（二
（十六）至（二十一）…… 十一）……，序号顺移
（二十一）法律、法规、公司章程或股东大会赋予
（二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予 的其他职权。
的其他职权。 董事会按前述权限履行职责时，如遇法律明确
规定需提交股东大会审议事项，需提交公司股东大
会审议。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十八条 董事会负责审议批准根据《深圳
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 证券交易所股票上市规则》第九章规定需予以披露
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易，董
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项
审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）至（六）…… （一）至（六）……
（七）在董事会闭会期间，根据董事会的年度授权 （七）审议批准无需提交公司董事会、股东大会审
批准公司对外投资，并于事后将有关情况向董事会 议批准的关联交易；
作专项报告； 如董事长与该关联交易存在利害关系的，则该
项关联交易应提交董事会审议表决。
（八）在一个完整财务会计年度内，并在董事会闭 （八）批准无需提交公司董事会、股东大会审议批
会期间，批准金额占公司最近经审计的净资产值 准的贷款、授信及该等贷款、授信相关资产抵押事
10%以下的贷款，并于事后将有关情况向董事会作 项；
专项报告；
（九）在一个完整财务会计年度内，并在董事会闭 （九）批准符合下列标准之一、且根据《深圳证券
会期间，批准符合下列标准之一的重大资产购买、 交易所股票上市规则》和本章程无需提交公司董事
出售、置换或其他资产处置行为，并于事后将有关 会或/和股东大会审议批准的交易（交易类型按《深
情况向董事会作专项报告： 圳证券交易所股票上市规则》第九章确定）（上市
1．购买、出售、置换入或处置的资产总额占 公司受赠现金资产除外）：
公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
的比例达 10%以下； 计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存
2．购买、出售、置换入或处置的资产净额（资 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业
审计的合并报表净资产的比例达 10%以下； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
3．购买、出售、置换入或处置的资产在最近 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利
一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，
比例达 10%以下。 且绝对金额超过 50 万元；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
购买、出售、置换或处置的，以其累计数计算购买、 公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额
出售、置换或处置的数额。 超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（十）董事会授予的其他职权。 经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 50 万元。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）至（五）…… （一）至（五）……
（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在
300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值在 0.5％以下的关联交易；
（七）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一 （六）批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》
期经审计净资产 3％以内，且不超过 2000 万元的对 和本章程无需提交公司董事长、董事会、股东大会
外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交 审议批准的交易（交易类型按《深圳证券交易所股
易事项； 票上市规则》第九章确定）（上市公司受赠现金资
产除外）；
（八）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年
度内累计低于最近一期经审计总资产 5％以下的贷
款；
（九）审议批准公司的日常经营合同； （七）审议批准公司的日常经营合同；
（十）提请公司董事会聘任或者解聘公司高级副总 （八）提请公司董事会聘任或者解聘公司高级副总
裁及财务总监； 裁及财务总监；
（十一）提请公司董事会聘任或者解聘分公司或全
资子公司的总经理和财务总监；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的负责管理人员；
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 （十）公司章程和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或 内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
内，向清算组申报其债权。 债权。
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