锦江股份：独立董事2015年度述职报告_股票频道

独立董事 2015 年度述职报告

作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，

本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，

积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实

维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2015 年度的

工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总

经理，上海国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资

公司副总经理，华安基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇

通金融服务（上海）有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店发展股

份有限公司独立董事。

谢荣兴:曾任国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总

裁，国联安基金管理公司督察长；现任上海九汇律师事务所律师，张

家港保税科技股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董

事，中房置业股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有

限公司独立董事。

张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限

责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总裁，海证期货有限公司

董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事；现任亚太资源开

发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席、

非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒

店发展股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2015 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会

等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策

过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正

确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合

法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并以

谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会

议案及其他非董事会议案事项提出异议。

1、参加董事会会议情况：

参加董事会情况

独立董事姓名

本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席

缺席次数

董事会次数次数参加次数次数

张广生（已卸任） 19 19 12 0 0

徐建新（已卸任） 19 19 12 0 0

李志强（已卸任） 19 19 12 0 0

俞妙根 11 11 5 0 0

谢荣兴 6 6 4 0 0

张伏波 6 6 4 0 0

2、参加股东大会情况：

独立董事姓名本年应参加会议次数亲自出席次数

张广生（已卸任） 2 2

徐建新（已卸任） 2 2

李志强（已卸任） 2 2

俞妙根 4 2

谢荣兴 3 3

张伏波 3 3

3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：

年报会议审计委员会薪酬与考核委员会

本年应本年应本年应

独立董事姓名亲自出席亲自出席亲自出席

参加会议参加会议参加会议

次数次数次数

张广生（已卸任） 2 2 - - 1 1

徐建新（已卸任） 2 2 4 4 - -

李志强（已卸任） 2 2 4 4 1 1

俞妙根 - - - - - -

谢荣兴 - - - - - -

张伏波 - - - - - -

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2015 年度

日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决

程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的

利益。

报告期内，公司启动 2015 年非公开发行 150,958,260 股 A 股股

票，公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司拟以现金

方式认购其中 75,958,260 股；公司第二大股东弘毅（上海）股权投资

基金中心（有限合伙）拟以现金方式认购其中 20,000,000 股；华安未

来资产管理（上海）有限公司拟认购其中 15,000,000 股，构成关联交

易。我们认为，董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合国

家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定，不存在损害公司

及其他股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资

金进行管理和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；

对使用募集资金置换预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序，

及时披露了《2014 年度募集资金有效与实际使用情况的专项报告》。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认

为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作

目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询。

报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担

任公司 2015 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师

事务所。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了 2014 年度利润分配，向全体股东每 10 股

派发现金股利人民币 4.00 元（含税），共计派发现金股利 32,180.71

万元，占公司 2014 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率

为 66.06%，占公司 2014 年度母公司报表中净利润的比率为 68.59%；

占公司 2014 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为

3.70%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投

资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，

切实维护了股东特别是中小投资者的利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情

形。

（八）信息披露的执行情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相

关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报

告 4 份，临时公告 104 份。

我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事

务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升

公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定

标准（试行）》。

在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，

公司在 2015 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公

司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化

内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的

执行力度。

（十）非公开发行股票

报告期内，公司启动 2015 年非公开发行 150,958,260 股 A 股股

票工作。我们认为，非公开发行股票的相关议案经公司第八届董事会

第五次会议和第八届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集

召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章

程》以及相关规范性文件的规定。发行价格符合《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各

方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，

不存在损害中小投资者利益的情形。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履

行职责，公司全年召开了二十五次董事会会议、二次独立董事年报工

作会议、四次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。

作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董

事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经

常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；

参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履

行相应职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，

对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人

员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常

经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，

对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事

的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律

法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构

和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公

司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

独立董事：俞妙根谢荣兴张伏波

2016 年 3 月 29 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信