股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2016-011
百大集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第二十一次会议以 8 名董
事全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交
股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下：
原条款 修订后的条款
在浙江省杭州市
在浙江省杭州市工商
工商行政管理局注册
行政管理局注册登记，取
第二条 第二条 登记，取得营业执照，
得营业执照，营业执照号
营 业 执 照 号
3301000524。
330100000045374。
公司全部资产分为等
公司全部资产分为等额股
额股份，股东以其认
份，股东以其所持股份为
购的股份为限对公司
第九条 限对公司承担责任，公司 第九条
承担责任，公司以其
以其全部资产对公司的债
全部资产对公司的债
务承担责任。
务承担责任。
本章程所称其他高级管理
本章程所称其他高级
人员是指公司的副总经
管理人员是指公司的
第十一条 理、董事会秘书、财务负 第十一条
副总经理、董事会秘
责人。财务负责人是指公
书、财务负责人。
司财务总监。
经依法登记公司的经营范 经依法登记公司的经
围：批发、零售：百货， 营范围：许可经营项
五金，交电，针、纺织品， 目：停车服务；以下
第十三条 化工产品（除化学危险品 第十三条 经营范围限分支机构
及易制毒化学品），工艺美 凭有效许可证经营：
术品，日用杂品，装饰材 食品(除盐)、音像制
料，家具，一般劳保用品， 品、电子出版物、药
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汽车配件，金银饰品，无 品、烟、书刊的销售，
绳电话机；销售：半道红 住宿，非医疗性美容、
商居大厦商品房；服务： 美发，打字，复印，
制作室内外广告，摄影， 餐饮服务。一般经营
照像冲洗，仓储（除化学 项目：百货、五金交
危险品），市场经营管理； 电、针纺织品、化工
货物进出口（法律、行政 产品（除化学危险品
法规限制经营的项目取得 及易制毒化学品）、工
许可证后方可经营）；零 艺美术品、日用杂品、
售：食品、音像制品，药 装饰材料、家具、一
品，卷烟雪茄烟（限分支 般劳保用品、汽车配
机构经营）；含下属分支机 件、金银饰品、无绳
构经营范围；其他无需报 电话机的销售，自有
经审批的一切合法项目。 房屋租赁，制作国内
各类广告，摄影，照
像冲洗，仓储(除化学
危险品)；市场经营管
理；经营进出口业务
（国家法律法规限
制、禁止的除外）；以
下经营范围限分支机
构经营：家用电器、
通讯器材、办公自动
化设备、电讯设备、
仪器仪表、电子计算
机及外部设备、装饰
材料、家具、汽车配
件、话筒、医疗器械
(限国产一类)的销
售，棋牌，健身房，
家用电器的安装、维
修，儿童游艺服务，
技术开发、咨询、服
务、成果转让，物业
管理。
公司股东大会、董事会决 公司股东大会、董事
议内容违反法律、行政法 会决议内容违反法
第三十四条 第三十四条
规的，股东有权请求人民 律、行政法规的，股
法院认定无效。 东有权请求人民法院
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股东大会、董事会的会议 认定无效。
召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际
法律、行政法规或者本章 控制人不得限制或者
程，或者决议内容违反本 阻挠中小投资者依法
章程的，股东有权自决议 行使投票权，不得损
作出之日起 60 日内，请求 害公司和中小投资者
人民法院撤销。 的合法权益。
股东大会、董事会的
会议召集程序、表决
方式违反法律、行政
法规或者本章程，或
者决议内容违反本章
程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤
销。
股东大会是公司的权
股东大会是公司的权力机 力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权： 列职权：
（二）选举和更换董事、 （二）选举和更换由
第四十条 第四十条
由非职工代表担任的监 非职工代表担任的董
事，决定有关董事、监事 事、监事，决定有关
的报酬事项； 董事、监事的报酬事
项；
公司下列对外担保行为， 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审
（一）本公司及本公司控 议通过。
股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超
额，达到或超过最近一期 过公司最近一期经审
经审计净资产的 50%以后 计净资产 10%的担保；
第四十一条 提供的任何担保； 第四十一条 （二）公司及其控股
（二）公司的对外担保总 子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期 额，超过公司最近一
经审计总资产的 30%以后 期经审计净资产 50%
提供的任何担保； 以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 保；
70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率
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保； 超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最 提供的担保；
近一期经审计净资产 10% （四）按照担保金额
的担保； 连续十二个月内累计
（五）对股东、实际控制 计算原则，超过公司
人及其关联方提供的担 最近一期经审计总资
保。 产 30%的担保；
（五）按照担保金额
连续十二个月内累计
计算原则，超过公司
最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额
超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际
控制人及其关联方提
供的担保。
有下列情形之一的，
公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临
有下列情形之一的，公司 时股东大会：
在事实发生之日起 2 个月 （一）董事人数不足
以内召开临时股东大会： 《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公 或者本章程所定人数
司法》规定人数或者本章 的 2/3 即 6 名时；
程所定人数的 2/3 即 6 名 （二）公司未弥补的
时； 亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损 1/3 时；
第四十三条 达实收股本总额 1/3 时； 第四十三条 （三）单独或者合计
（三）单独或者合计持有 持有公司 10%以上股
公司 10%以上股份的股东 份的股东请求时；
请求时； （四）董事会认为必
（四）董事会认为必要时； 要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召
（六） 法律、行政法规、 开时；
部门规章或本章程规定的 （六）独立董事提议
其他情形。 召开时；
（七）法律、行政法
规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
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股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，
股东大会拟讨论董事、监 股东大会通知中将充
事选举事项的，股东大会 分披露董事、监事候
通知中将充分披露董事、 选人的详细资料，至
监事候选人的详细资料， 少包括以下内容：
第五十六条 第五十六条
至少包括以下内容：
除采取累积投票制选
每位董事、监事候选人应 举董事、监事外，每
当以单项提案提出。 位董事、监事候选人
应当以单项提案提
出。
下列事项由股东大会
下列事项由股东大会以特
以特别决议通过：
别决议通过：
（一） 公 司 增 加 或
（一） 公司增加或减少
减少注册资本；
注册资本；
（二） 公司的分立、
（二）发行或增加发行公
合并、解散和清算；
司债券；
（三） 本章程 的修
（三）公司的分立、合并、
改；
解散和清算；
（四） 公司在一年内
（四） 公司章程的修改；
购买、出售重大资产
（五） 公司在一年内购
或者担保金额超过公
买、出售重大资产或者担
司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期
资产 30%的；
经审计总资产 30%的；
第七十七条 第七十七条 （五） 股权激 励计
（六） 股权激励计划；
划；
（七）无法按照既定的现
（六） 无法按照既定
金分红政策或最低现金分
的现金分红政策或最
红比例确定的当年利润分
低现金分红比例确定
配方案；
的当年利润分配方
（八）发行股票和可转换
案；
公司债券；
（七） 回购公 司股
（九） 回购公司股份；
份；
（十） 法律、行政法规或
（八） 公司发行证券
章程规定和股东大会以普
（股票、可转换公司
通决议认定会对公司产生
债券及中国证监会认
重大影响的、需要以特别
可的其他品种）。
决议通过的其他事项。
（九）法律、行政法
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规或本章程规定的，
以及股东大会以普通
决议认定会对公司产
生重大影响的、需要
以特别决议通过的其
他事项。
股东（包括股东代理
人）以其所代表的有
表决权的股份数额行
使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中
小投资者利益的重大
事项时，对中小投资
者表决应当单独计
股东（包括股东代理人）
票。单独计票结果应
以其所代表的有表决权的
当及时公开披露。
股份数额行使表决权，每
公司持有的本公司股
一股份享有一票表决权。
份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没
部分股份不计入出席
第七十八条 有表决权，且该部分股份 第七十八条
股东大会有表决权的
不计入出席股东大会有表
股份总数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董
董事会、独立董事和符合
事和符合相关规定条
相关规定条件的股东可以
件的股东可以公开征
征集股东投票权。
集股东投票权。征集
股东投票权应当向被
征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征
集投票权提出最低持
股比例限制。
董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名
提案的方式提请股东大会 单以提案的方式提请
第八十二条 表决。董事会应当向股东 第八十二条 股东大会表决。
公告候选董事、监事的简 股东大会就选举董
历和基本情况。 事、监事进行表决时，
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根据本章程的规定或
者股东大会的决议，
可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制
是指股东大会选举董
事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的
表决权可以集中使
用。董事会应当向股
东公告候选董事、监
事的简历和基本情
况。
除累积投票制外，股
东大会将对所有提案
股东大会将对所有提案进
进行逐项表决，对同
行逐项表决，对同一事项
一事项有不同提案
有不同提案的，将按提案
的，将按提案提出的
提出的时间顺序进行表
时间顺序进行表决。
第八十三条 决。除因不可抗力等特殊 第八十三条
除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或
原因导致股东大会中
不能作出决议外，股东大
止或不能作出决议
会将不会对提案进行搁置
外，股东大会将不会
或不予表决。
对提案进行搁置或不
予表决。
出席股东大会的股
东，应当对提交表决
的提案发表以下意见
出席股东大会的股东，应
之一：同意、反对或
当对提交表决的提案发表
弃权。证券登记结算
第八十九条 以下意见之一：同意、反 第八十九条
机构作为沪港通股票
对或弃权。
的名义持有人，按照
实际持有人意思表示
进行申报的除外。
董事会应当确定对外投 董事会应当确定对外
第一百一十条 第一百一十条
资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、
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抵押、对外担保事项、委 资产抵押、对外担保
托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关
建立严格的审查和决策程 联交易的权限，建立
序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程
织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应
行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专
准。 业人员进行评审，并
公司发生股权投资、金融 报股东大会批准。
资产投资（包括委托理财 公司发生除对外担
等）、购买或出售资产、租 保、关联交易以外的
入或租出资产、委托或受 交易，达到下列标准
托管理资产和业务、新建 之一的，应当提交股
或扩建及改造经营场所达 东大会审批：
到下列标准之一的，应当 （1）交易涉及的资产
提交股东大会审批： 总额（同时存在账面
（1）投资涉及的资产总额 值和评估值的，以高
（同时存在账面值和评估 者为准）占公司最近
值的，以高者为准）占公 一期经审计总资产的
司最近一期经审计总资产 50%以上；
的 50%以上； （2）交易的成交金额
（2）投资的成交金额（包 （包括承担的债务和
括承担的债务和费用）占 费用）占公司最近一
公司最近一期经审计净资 期经审计净资产的
产的 50%以上，且绝对金 50%以上，且绝对金额
额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（3）投资产生的利润占公 （3）交易产生的利润
司最近一个会计年度经审 占公司最近一个会计
计净利润的 50%以上，且 年度经审计净利润的
绝对金额超过 500 万元； 50%以上，且绝对金额
（4）投资标的（如股权） 超过 500 万元；
在最近一个会计年度相关 （4）交易标的（如股
的主营业务收入占公司最 权）在最近一个会计
近一个会计年度经审计主 年度相关的营业收入
营业务收入的 50%以上， 占公司最近一个会计
且绝对金额超过 5000 万 年度经审计营业收入
元； 的 50%以上，且绝对金
（5）投资标的（如股权） 额超过 5000 万元；
在最近一个会计年度相关 （5）交易标的（如股
的净利润占公司最近一个 权）在最近一个会计
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会计年度经审计的净利润 年度相关的净利润占
的 50%以上，且绝对金额 公司最近一个会计年
超过 500 万元。 度经审计的净利润的
上述指标涉及的数据如为 50%以上，且绝对金额
负值，取绝对值计算。 超过 500 万元。
公司发生“购买或者出售 上述指标涉及的数据
资产”，不论标的是否相 如为负值，取绝对值
关，若所涉及的资产总额 计算。
或者成交金额在连续十二 公司发生对外担保行
个月内经累计计算超过公 为，除本章程第四十
司最近一期经审计总资产 一条规定应提交股东
30%的，应当提交股东大会 大会审议外，其他事
审批，并经出席会议的股 项由公司董事会审
东所持表决权的三分之二 批。
以上通过。 对外担保、关联交易
公司发生的对外担保行 权限按本章程其他规
为，除《公司章程》第四 定及公司其他相关制
十一条规定应提交股东大 度执行。
会审议外，其他事项由公
司董事会审批。
资产抵押、关联交易等权
限按公司其他相关制度执
行。
董事会设董事长 1 人，
董事会设董事长 1 人，副
可以设副董事长 1 人。
董事长 1 人。董事长和副
董事长和副董事长由
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董 第一百一十一条
董事会以全体董事的
事的过半数选举产生或罢
过半数选举产生或罢
免。
免。
董事会临时会议在保
董事会临时会议在保障董
障董事充分表达意见
事充分表达意见的前提
的前提下，可以用传
第一百二十条 下，可以用传真方式进行 第一百二十条
真或电子邮件方式进
并作出决议，并由参会董
行并作出决议，并由
事签字。
参会董事签字。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职
权：
第一百四十四条 第一百四十四条
（七）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对 （七）依照《公司法》
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董事、高级管理人员提起 第一百五十一条的规
诉讼； 定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
公司合并，应当由合
并各方签订合并协
议，并编制资产负债
表及财产清单。公司
公司合并，应当由合并各
应当自作出合并决议
方签订合并协议，并编制
之日起 10 日内通知债
资产负债表及财产清单。
权人，并于 30 日内在
公司应当自作出合并决议
《上海证券报》上公
之日起 10 日内通知债权
告。债权人自接到通
人，并于 30 日内在相关媒
第一百七十一条 第一百七十一条 知书之日起 30 日内，
体上公告。债权人自接到
未接到通知书的自公
通知书之日起 30 日内，未
告之日起 45 日内，可
接到通知书的自公告之日
以要求公司清偿债务
起 45 日内，可以要求公司
或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的
保。
担保。
第一百七十三条、一
百七十五条中涉及
“相关媒体”表述的
同上修订。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
