上海雅润文化传播有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
瑞华核字【2016】48070009 号
目 录
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于2015 年上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的说明 3-4
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
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上海雅润文化传播有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
瑞华核字【2016】48070009号
广东省广告集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”）
管理层编制的《关于2015年度上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的
说明》。编制《关于2015年度上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的
说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、
原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是省广股份
管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对省广股份管理层编制
的《关于2015年度上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表
审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以及对省广股份管理层编制的《关于2015年度
上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了
合理的基础。
我们认为，省广股份《关于2015年度上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现
情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了省广股份购
买资产2015年度的盈利情况。
本报告仅作为省广股份2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露，不得用作任何其他目的。
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附件：关于2015年度上海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一六年三月三十日
支 梓
中国注册会计师
邓国强
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关于 2015 年度上海雅润文化传播有限公司 业绩承诺实现情况的说明
关于2015年度上海雅润文化传播有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关
规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了《关于2015年度上
海雅润文化传播有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2014年11月21日，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”、“上市公司”或“公
司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可［2014］1211号文《关于
核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
省广股份向祝卫东发行6,772,858股股份，向信达股权投资（天津）有限公司（以下简称“天
津信达”）发行2,194,340股股份、向北京嘉诚资本投资管理有限公司发行2,167,462股股份（以
下简称“嘉诚资本”）、向深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特
佳精选”）发行1,209,804股股份、向上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上
海秉原旭”）发行983,712股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行
708,357股股份、向长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”）发行474,946股
股份、向上虞大通投资有限公司（以下简称“上虞大通”）发行428,528股股份、向孙俊发行
428,528股股份、向洪传樵发行425,014股股份、向丰泽（福建）创业投资有限公司（以下简
称“丰泽创投”）发行379,796股股份、向南通杉杉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通
杉杉”）发行331,543股股份、向北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“首诚邦
达”）发行198,922股股份、向郭建军发行198,922股股份、向苏炳章发行168,788股股份、向
程永芳发行47,223股股份、向长益（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“长益投资”）
发行22,386股股份并募集配套资金购买上海雅润文化传播有限公司（以下简称“雅润文化”）
100%股权。
雅润文化就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市工
商 行 政 管 理 局 于 2014 年 12 月 24 日 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为 ：
310114001632488）。标的资产已变更登记至省广股份名下，双方已完成了雅润文化 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，雅润文化成为省广股份的全资子公司。
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关于 2015 年度上海雅润文化传播有限公司 业绩承诺实现情况的说明
2015 年 1 月 6 日，省广股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。省广
股份已办理完毕本次 17,141,129 股新增股份的登记申请手续。
二、上海雅润文化传播有限公司业绩承诺情况
雅润文化股东承诺：
目标公司于 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润应分别不低于人民币 5,720 万元、6,500 万元、7,500 万元、8,400 万元。
在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份
进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据
本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为
限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，
不足部分以现金补偿。
三、上海雅润文化传播有限公司2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的《上海雅润文化传
播有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和瑞华审字[2016]48070006《审计报告》，雅
润文化2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依
据）为7,571.52万元。
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
项目 2015年扣除非经常性损益的净利润
1、承诺数 A 7,500.00
2、实现数 B 7,571.52
3、差异 B-A 71.52
4、实现率 100.95%
上海雅润文化传播有限公司实现了 2015 年度的业绩承诺。
广东省广告集团股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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