广东省广告集团股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明
按照相关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“省广
股份”）编制了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明》。
一、发行股份购买资产的基本情况
2013年11月20日，公司与祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司、北京嘉
诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、
上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、长江成长
资本投资有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊、洪传樵、丰泽（福建）创业
投资有限公司、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、北京首诚邦达投资管理中
心（有限合伙）、郭建军、苏炳章、程永芳、长益（上海）投资中心（有限合伙）
17名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，拟以现金及发行股份形
式合计作价57,000万元收购上海雅润文化传播有限公司（以下简称“上海雅润”
或“目标公司”）100%股份。
2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次
现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。
2013年11月29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募
集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委
同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年12月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公
司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年2月20日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第9次会议审核有
条件通过。
2014年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]1211号），中国证监会核准公司向祝卫东等17名
对象合计发行17,141,129股购买上海雅润100%股份。
2014年12月24日，本次交易标的上海雅润100%股权已过户至公司名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，公司直接持有上海雅润100%股权。
二、业绩承诺情况
经本次交易各方一致确认，本次交易的补偿期为2013年、2014年、2015年，
若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015
年、2016年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润作出如下承诺：目标公司于2013年、2014年、2015年、2016年实现的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币5,720万元、
6,500万元、7,500万元、8,400万元。
三、 盈利预测补偿的主要条款
在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补
偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；
如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺
位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对
股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）×拟购买资产的交易价
格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补
偿现金数÷发行价格。
如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转增或送
股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购股份的
数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累
计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应
补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承
诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份
总数×发行价格-已补偿现金数。
若无法于2013年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现
金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即
目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于
承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易
所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交
易对方承担不足部分。其他交易对方各自应承担的具体比例，以其交易前持有标
的资产相对股权比例为准。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足
以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应
补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承
诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份
总数×发行价格-已补偿现金数。
四、 2015年度业绩实现情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，上海雅润2015年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为7,571.52
万元，实现了2015年度的业绩承诺。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十一日
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