广东省广告集团股份有限公司
《公司章程》修订案
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选 案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选
人按照下列程序提名： 人按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的
的方式提出董事（独立董事除外）、监事候选 方式提出董事（独立董事除外）、监事候选人。
人。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当
（二）董事、监事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名
全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发
人还应当对其担任独立董事的资格和独立性 表意见。
发表意见。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事
公司应在股东大会召开前公告董事、监事 的提名进行任职资格、合法合规性审核。
候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时 监事会负责监事候选人的任职资格、合法
对候选人有足够的了解。 合规性审核。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召 公司应在股东大会召开前公告董事、监事
开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时
被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当 对候选人有足够的了解。
选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就 （三）董事、监事候选人应在股东大会召
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
观判断的关系发表公开声明。 被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当
在选举董事、监事的股东大会召开前，董 选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就
事会应当按照有关规定公布上述内容。 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
（四）股东大会选举独立董事时，董事会 判断的关系发表公开声明。
应对独立董事候选人是否符合中国证监会规 在选举董事、监事的股东大会召开前，董
定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被 事会应当按照有关规定公布上述内容。
提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董 （四）股东大会选举独立董事时，董事会
事候选人。 应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事
累积投票制。 候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 累积投票制。
可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东大会审议董事、监事选举的提案时， 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
决。 以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会 股东大会审议董事、监事选举的提案时，
其他成员分别选举。 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连 换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故
解除其职务。 解除其职务。董事会十二个月内更换和改选的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事人数最多为董事会总人数的三分之一,因
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事主动辞去职务补选董事的除外。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总经理或者其他高级管理人 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 行董事职务。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
不得超过公司董事总数的 1/2。 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在有关公司资产处置、担保、投资 董事会在有关公司资产处置、担保、投资
等方面的权限为： 等方面的权限为：
（一）有权处置在公司最近一期经审计的 （一）有权处置在公司最近一期经审计的
净资产 30%的额度以内的公司资产，该处置行 净资产 30%的额度以内的公司资产。（包括购买、
为是指购置、变卖、债权债务重组。 出售、置换、债权债务重组、赠与等有关公司
（二）有权批准单次在公司最近一期经审 资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动
计的净资产 10%的额度以内提供为公司或公司 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
的子公司提供担保事项。 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
（三）有权在公司最近一期经审计的净资 的，仍包含在内）
产 20%的额度以内进行对外投资，该投资行为 （二）有权批准单次在公司最近一期经审
包括股权投资、债券投资等符合法律法规的企 计的净资产 10%的额度以内融资、授信事项以及
业投资行为。 融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项、
董事会在审批公司关联交易方面的权限 为公司的全资子公司提供担保事项。
在公司相关制度另行规定。 （三）审议批准交易金额在公司最近一期
经审计净资产的 20%的额度以内的对外投资，上
述对外投资包括公司对外投资设立公司（含控
股和参股公司）、购买股权、证券投资、金融资
产投资、衍生品投资、委托理财等事项。
（四）审批应由股东大会审议以外的其他
对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
（五）审批根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定须提交董事会审批的对外
提供财务资助、放弃权利等其他事项。
董事会在审批公司关联交易方面的权限在
公司相关制度另行规定。
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董 事 会
二〇一六年三月三十一日
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