省广股份:关于2015年已经发生的关联交易及2016年预计发生关联交易的公告

来源:深交所 2016-03-31 17:12:21
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证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-031

广东省广告集团股份有限公司

关于 2015 年已经发生的关联交易及

2016 年预计发生关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联董事回避情况,回避表决的董事姓名、理由和回避情况:

由于公司董事长陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司(下称“广博公

司”)董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司(下称“广代博公司”)董事

长;公司董事、副总经理何滨兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事;公

司董事、副总经理夏跃兼任上海雅润文化传播有限公司(下称“上海雅润”)

企业法人,而合肥电视广告有限公司(下称“合肥电视”)、南京广电广告传媒

有限公司(下称“南京广电”)、武汉电视广告传媒有限公司(下称“武汉电视”)

是上海雅润的合营企业;肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开

发有限公司、广东广新贸易发展有限公司是公司控股股东下属企业,公司副董

事长吴柱鑫、董事黄晓光为控股股东关联人。根据《深圳证券交易所股票上市

规则》和公司《关联交易管理办法》的规定,以上董事须在此项议案表决时分

别予以回避。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关

联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项关联交易不构成重大资

产重组。

3、日常关联交易的基本情况

单位:万元 币种:人民币

定价方式及 2016 年预 2015 年实际

关联方 关联交易内容

决策程序 计发生金额 发生金额

广东省广博报堂广告有

媒介投放代理 公平议价 50,000.00 60,411.95

限公司

广东省广代思博报堂广

媒介投放代理 公平议价 22,000.00 24,703.94

告有限公司

合肥电视广告有限公司 媒介投放代理 公平议价 - 24.2

合肥电视广告有限公司 媒介采购代理 公平议价 - 0.6

南京广电广告传媒有限

媒介采购代理 公平议价 - 231.16

公司

武汉电视广告传媒有限

媒介采购代理 公平议价 - 64.57

公司

肇庆市广新汇富房地产

品牌服务 公平议价 - 14.43

发展有限公司

广东省外贸开发有限公

采购商品 公平议价 - 1.77

广东广新贸易发展有限

采购商品 公平议价 - 0.54

公司

同时公司预计 2016 将继续承接广博公司、广代博公司媒介投放代理业务,

提请公司董事会、股东大会授权签署相关协议。

二、关联交易人介绍和关联关系

(一)基本情况:

1、广东省广博报堂广告有限公司

注册资本:人民币 600 万元

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:陈钿隆

注册地址:广东省广州市天河区金穗路 3 号汇美大厦 601 室

经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;广告礼品的制作及

其销售、市场信息咨询、广告咨询;会议服务、服装设计、提供联系印刷服务

(不含包装装潢品印刷)(上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营)。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

10,857.31 万元,净资产为 5,187.16 万元。2015 年实现营业收入 75,407.07 万元,

净利润 844.04 万元。

2、广东省广代思博报堂广告有限公司

注册资本:人民币 700 万元

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:陈钿隆

注册地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场规划设

计楼层 11 层全层单元

经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询

服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

14,915.03 万元,净资产 5,813.72 为万元。2015 年实现营业收入 63,198.68 万元,

净利润 790.63 万元。

3、合肥电视广告有限公司

注册资本:人民币 1,000 万元

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:祝卫东

注册地址:安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路 558 号合肥广电中心一楼

经营范围:国内广告代理、发布、策划、设计及制作;媒体项目投资。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

15,076.26 万元,净资产为 3,372.39 万元。2015 年实现营业收入 5,878.91 万元,

净利润 630.08 万元。

4、南京广电广告传媒有限公司

注册资本:人民币 1,000 万元

企业类型:有限公司(自然人控股)

法定代表人:张莉

注册地址:南京市白下区白下路 358 号广电大厦 18 楼

经营范围:设计、制作、代理 、发布国内各类广告。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

3,839.42 万元,净资产为 4,132.07 万元。2015 年实现营业收入 7,441.89 万元,

净利润 776.81 万元。

5、武汉电视广告传媒有限公司

注册资本:人民币 300 万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:成珈乐

注册地址:武汉市江岸区建设大道 620 号

经营范围:广告设计、制作、代理、发布。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

15,184.70 万元,净资产为 2,564.38 万元。2015 年实现营业收入 20,543.54 万元,

净利润 506.97 万元。

6、肇庆市广新汇富房地产发展有限公司

注册资本:人民币 3,000 万元

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:范团民

注册地址:肇庆市鼎湖区坑口 58 区(港口路山林湖商务中心)

经营范围:房地产开发(凭资质证经营)、自有物业的租赁、商品房销售;

项目咨询、物业管理。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

49,022.50 万元,净资产为 4,895.05 万元。2015 年实现营业收入 9,949.57 万元,

净利润-463.29 万元。

7、广东省外贸开发有限公司

注册资本:人民币 2,943 万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:曾瑜

注册地址:广东省广州市天河区天河路 351 号广东外经贸大厦 15-18 楼

经营范围:批发危险化学品(无储存设施);批发兼零售:预包装食品(主

营:酒精饮料)(以上项目凭本公司有效许可证经营)。货物及技术进出口(法

律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可

经营),自有办公楼租赁、物业管理、房产中介(由分支机构办照经营),批发、

零售本公司出口转内销商品和进口内销商品(不含专营、专控商品),销售木

材、电子计算机软硬件及配件、家用电器、通讯器材(不含卫星电视广播地面

接收设备)、音响器材、办公设备,对外经济贸易咨询。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为

158,026.64 万元,净资产为 107,835.20 万元。2015 年实现营业收入 163,595.96

万元,净利润 3,405.74 万元。

8、广东广新贸易发展有限公司

注册资本:人民币 5,000 万元

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:何超平

注册地址:广州市海珠区建基路 66 号 13-19 楼

经营范围:国内贸易、货物进出口、技术进出口;经营对外援助物资项目、

电子商务领域的技术开发、转让、咨询、服务;电子商务项目的开发及经营管

理,物业管理,项目投资;电子商务公共平台的搭建服务;网络信息技术开发

和服务;仓储、物流;销售:预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿

配方乳粉)、医疗器械及用品;包装装潢设计及产品外观设计,摄影服务。

最近一期的财务情况如下:截止 2015 年 12 月 31 日,该公司总资产为 28,

797.15 万元,净资产为 793.33 万元。2015 年实现营业收入 145,405.76 万元,

净利润 28.33 万元。

(二)与本公司的关联关系:

广博公司、广代博公司系本公司的合营企业,本公司分别占有两家公司

50%股权;合肥电视、南京广电、武汉电视系公司全资子公司上海雅润的合营

公司;肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东

广新贸易发展有限公司系公司控股股东下属企业。因此上述公司与本公司构成

关联关系。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,

并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

公司与上述公司定价是在参考市场收费水平的基础上,综合考虑客户业务

量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上,经公司与关联公司的股东

反复商业谈判所确定,充分体现了各方的商业利益,完全符合市场化定价原则,

定价公允。

四、关联交易目的和对本公司的影响

1、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌,拥有较高的媒

体投放量。本公司代理其广告发布业务,可为本公司带来收益,同时增强本公

司媒体谈判能力,进而加强本公司对其他客户的谈判能力,有利于主营业务的

进一步巩固与发展。

2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌,拥有较高

的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务,可为本公司带来收益,同时增强

本公司媒体谈判能力,进而加强本公司对其他客户的谈判能力,有利于主营业

务的进一步巩固与发展。

3、与合肥电视、南京广电、武汉电视、肇庆市广新汇富房地产发展有限

公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司的交易,均按市

场公平议价,可为公司带来收益。

上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用,没有损害公司的

利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况

和经营成果将产生积极的影响。

五、关联交易协议签署情况

公司与合营公司广博公司、广代博公司于 2012 年续签了常年《媒介代理

合同》,广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介

业务。

六、独立董事关于关联交易的事前认可情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定,

作为公司的独立董事,对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查,审核

相关资料,对此说明如下:

公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司

发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的,符合公司的发展需要。

合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则,符合公开、公平、公正的原则,

交易价格采取市场定价原则,没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交

易议案必须履行相关审批程序,且审议此议案时关联董事回避表决。

七、独立董事关于关联交易的独立意见

根据《公司章程》等有关规定,公司董事会已经向我们提交了有关本次关

联交易的相关资料,我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询

问。我们作为公司独立董事,基于我们的独立判断,现就本次审议的关联交易

事项发表如下独立意见:

1、2015 年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益,该关联交易

按市场原则定价,价格公允,未损害公司股东的利益。

2、上述关联交易是经过双方友好协商的,并符合国家有关法律法规的规

定。

3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力

有利于公司的长远发展。

4、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。

5、2016 年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易,预计可以给公

司带来良好收益,有利于公司发展,不会损害公司股东的利益。

6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序,关联董事依

照有关法规在表决时进行了回避,并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》

和《公司章程》的规定。

特此公告

广东省广告集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月三十一日

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