证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-024
广东省广告集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于 2016 年 3
月 25 日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生
召集，2016 年 3 月 30 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 9 名，实
际参加表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《2015 年度董事
会工作报告》。
公司董事长陈钿隆先生代表董事会作了 2015 年董事会工作报告，具体内
容详见公司《2015 年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事 2015 年
度 述 职 报 告 》， 具 体 内 容 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《2015 年度总经
理工作报告》。
3、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《2015 年年度报
告及摘要》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘
要》（公告编号：2016-026）。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
4、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《2015 年度财务
决算报告》。
经瑞华会计师事务所审计，公司 2015 年完成营业收入 9,628,636,706.95 元，
实现营业利润 784,830,176.68 元，归属母公司的净利润 547,643,475.66 元；2015
年母公司全年实现营业总收入 4,951,399,439.47 元，净利润 307,586,855.92 元。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
5、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《2015 年度利润
分配方案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015 年度财务报
表，本公司（母公司）2015 年度实现净利润 307,586,855.92 元。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈
余公积 30,758,685.59 元，加上上年未分配利润 593,021,617.56 元，截止 2015 年
12 月 31 日止，公司可供分配利润为 869,849,787.89 元。
（1）以 2015 年 12 月 31 日的总股本 904,718,923 股为基数，拟按每 10 股
派发现金股利人民币 0.70 元（含税），共计人民币 63,330,324.61 元。
（2）公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 904,718,923 股为基数，以资本
溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案实施后公司总股本
由 904,718,923 股增加为 1,176,134,600 股，资本公积由 548,612,966.53 元减少为
277,197,289.53 元。
独立董事独立意见：董事会审议通过的 2015 年度利润分配方案符合公司
的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定，同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司 2015 年度
股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大
会授权修改因此次利润分配后所涉及的《公司章程》相应条款，并授权公司相
关人员办理相应工商变更登记手续等事宜。
6、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《董事会关于募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》（公告编号：2016-030）。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
7、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于续聘会计
师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
聘期一年，自公司 2015 年年度股东大会做出批准之日起算。公司提请股东大
会授权本公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况确定其 2016 年度审计
费用。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2016-029）。
8、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《2015 年度内部
控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015 年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于 2016 年
公司董事及高管薪酬的议案》。
公司董事及高级管理人员薪酬详见公司《2015 年年度报告》。
独立董事发表如下意见：经会议审议董事和高级管理人员的薪酬符合《公
司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理
人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人
员薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，程序符合《公司法》、
《公司章程》及其他有关制度的规定。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
10、逐项审议通过了《关于 2015 年已经发生的关联交易及 2016 年预计发
生的关联交易的议案》。
10.1、（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票）通过了 2015
年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表
决）
10.2、（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票）通过了 2015
年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆、
何滨回避表决）
10.3、（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票）通过了 2015
年与合肥电视广告有限公司发生的关联交易。（关联董事夏跃回避表决）
10.4、（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票）通过了 2015
年与南京广电广告传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事夏跃回避表决）
10.5、（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票）通过了 2015
年与武汉电视广告传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事夏跃回避表决）
10.6、（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票）通过了 2015
年与肇庆市广新汇富房地产发展有限公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫、
黄晓光回避表决）
10.7、（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票）通过了 2015
年与广东省外贸开发有限公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫、黄晓光回
避表决）
10.8、（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票）通过了 2015
年与广东广新贸易发展有限公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫、黄晓光
回避表决）
10.9、（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 1 票）通过了 2016
年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回
避表决）
10.10、（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避表决 2 票）通过了
2016 年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事
陈钿隆、何滨回避表决）
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2015 年已经发生的关联交易及 2016
年预计发生的关联交易的公告》（公告编号：2016-031）。
独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见
刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独
立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
11、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于修订<公
司章程>的议案》。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权
公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。
12、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。
为保持《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本次会议审议，
公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则修订案》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
13、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于补选独
立董事的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第三届董事会提名，并经
董事会提名委员会任职资格审查。董事会同意补选黄昇民先生为公司第三届董
事会独立董事候选人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：
2016-032）。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
14、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于投资上
海凯淳实业有限公司的议案》。
公司拟使用自筹资金人民币 6,175 万元，投资取得上海凯淳实业有限公司
19%股份。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资上海凯淳实业有限公司
的公告》（公告编号：2016-033）。
15、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于投资广
州易简广告股份有限公司的议案》。
公司拟使用自筹资金人民币 2,000 万元投资新三板上市公司广州易简广告
股份有限公司。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资广州易简广告股份
有限公司的公告》（公告编号：2016-034）。
16、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《公司 2016 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、
使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了
《公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
公司监事会经过认真讨论，审议通过本议案，并对具体激励人员名单进
行了核查，详见《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见《独立董事关于相关事项的事前
认可意见及独立意见》。
《公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网；《公司 2016 年股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
17、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于授权董
事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股份数
量及行权价格或授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象是否具备行权或解锁资格、符合行权条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向
深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有
关登记结算业务修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激
励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）等法律、法规、规章
及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划
相关内容进行调整；
（11）批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关
的协议和其他相关合同文件；
（12）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收
益予以收回；
（13）授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定不得授权的情况除外。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
18、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于召开公
司 2015 年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2016 年 4 月 21 日（星期四）召开 2015 年年度股东大会。具体
内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2016-027）。
特此公告
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董 事 会
二〇一六年三月三十一日
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