北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2015年度独立董事工作报告
独立董事：耿建新
作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节
能”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条
款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 本人2015年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年，公司共召开15次董事会会议，本人均亲自出席，并列席公司2014
年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会和第三次临时
股东大会。本人会前均主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产
运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席公司董事
会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独
立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东
特别是广大中小股东的利益。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会
的全部议案进行了审议，均表示支持并投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）对2014年度年报有关事项的专项说明、独立意见及担保事项的独立
意见，在审阅相关资料后，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
我们对公司报告期内（2014 年 1 月至 12 月）发生，以及以前期间发生但延
续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认
真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
①报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司
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资金的情况。
②报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保
的情况。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
2、、关于2014年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公
司完成了《2014年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要
求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。《北
京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年度内控制度自我评价报告》完整、客
观地反映了公司内部控制情况。
3、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计
机构之独立意见
①公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2014年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；
②经调查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履
职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
③经核实，瑞华会计师事务所为公司出具的2014年度审计报告客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机
构，此议案需提交公司股东大会审议。
4、对公司2014年度利润分配的独立意见
公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又
考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比
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例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意该议
案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
（二）关于公司第二届董事会第十七次会议聘任公司高级管理人员的独立
意见。
1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们
认为公司第二届董事会第十七次会议聘任的董事会秘书、副总经理等高级管理人
员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适
应的履职能力和条件；
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，我们同意董事会对以上高级管理人员的聘任。
（三），针对公司 2015 年度实施的员工持股计划事宜发布的独立意见。
鉴于，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技
术股份有限公司持股计划（草案）》，在审核了相关材料，并查看了相关程序文件
后，发表独立意见如下：
《北京首航艾启威节能技术股份有限公司持股计划（草案）》及《北京首航
艾启威节能技术股份有限公司员工持股计划管理办法》符合《公司法》、 证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 34 号：员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北
京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》之规定。实施本次员工持股计划具有
良好的激励作用。
1、实施持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成
利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才吸引
人才，有利于公司实现长期可持续发展；
2、员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的
情形；
4、董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定。
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因此我们一致同意《北京首航艾启威节能技术股份有限公司持股计划（草案）》
及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司员工持股计划管理办法》，并同意将
上述议案提交股东大会审议通过后实施。
（四）关于2015年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的发布的专项说明和独立意见
作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司的独立董事，对公司2015年1—6
月，公司与控股股东以及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了
审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下在审阅相关资料后，发表独立意见如
下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联
方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子
公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度
发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。
（五）针对公司第二届董事会第二十四次会议审议的 2015 年非公开发行股
票事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为：
1、公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于中小板上市公司非公开发
行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一
步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
3、公司本次发行对象的选择范围、数量和标准适当。
4、公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理。
5、公司本次非公开发行方式符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律法规的要求，具有合理性及较强的可行性。
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6、公司本次发行方案公平、合理，有利于公司的长远发展目标和股东的长
远利益。
综上，我们对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015
年非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议
案》分析事项发表同意执行的独立意见。
（六） 关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
1、关于参股公司新疆圣雄能源股份有限公司股权转让事项的独立意见
首航节能本次将参股公司新疆圣雄能源股份有限公司 54,853,333 股股份以
每股 1.42 元人民币的价款转让给南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙），总
价款合计人民币 77,891,732.86 元。将有利于提高公司资产利用率，提高公司的
综合竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策和审议程序合法有效。因此，我们同意公司将参股公司新疆圣雄能源股份有
限公司 54,853,333 股股份转让给南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙）。
2、关于公司关联交易及对外担保事项的独立意见
鉴于公司为参股公司融资租赁交易提供回购担保，作为公司独立董事，现发
表如下独立意见：公司已将本次为参股公司央银租赁以及长城租赁融资租赁提供
回购担保暨关联交易事项提前与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事黄文
佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决，程序合法
合规。
上述回购担保事宜，如协议各方未能按合同约定履行，该担保标的资产将归
公司所有，财务风险相对较低。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有
关规定。我们对该项议案表示同意。该关联担保议案尚需提交股东大会审议。
3、关于控股子公司北京东方模具有限责任公司股权转让事项的独立意见
首航节能本次将控股子公司北京东方模具有限责任公司 51%股份以人民币
1850 万元（大写：壹仟捌佰伍拾万元整）转让给自然人洪新恭，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策和审议程序合法有效。
因此，我们同意公司将控股子公司北京东方模具有限责任公司 51%股份转让给自
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然人洪新恭。
三、发表事情认可声明情况
公司2013年10月与内蒙古锦联铝材有限公司签订8台660MW直接空冷凝汽器
合同，合同总额基本价为79586.80万元。为加快公司货款回收，缓解公司资金压
力，经与内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“内蒙锦联”）、长城国兴金融租赁
有限公司（以下简称“长城租赁”）、央银融资租赁有限公司（本公司参股公司，
以下简称“央银租赁”）协商，公司将其中3台空冷凝汽器（含备件）改为融资租
赁销售模式。
根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定和要求，我们作为
首航节能的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是、客观公正的原则在公司第二届董事会第二十五次会议召开前，针对公司关联
交易及对外担保事项进行了事前审议，并予以认可现声明如下：
我们认为，公司已将本次为参股公司央银租赁以及长城租赁融资租赁提供回
购担保暨关联交易事项提前与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事黄文佳
先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决，程序合法合
规。
该回购担保事宜相关协议约定，如承租方未能按合同约定履行，该担保标的
资产将归公司所有，财务风险相对较低。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担
保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。我们同意将该议案
提交公司第二届董事会第二十五次会议进行审议、表决，并同意将该议案提交股
东大会审议。
四、公司现场办公情况
2015年度本人通过现场会议期间、到公司参加培训期间以及公司邀请的期间，
对公司进行实地现场考察，到公司天津生产基地实地调研，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金
使用及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管
理人员和相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
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关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
五、担任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任董事会薪酬和考核委员会委员、审计委员会委员
（主任委员）并担任召集人，公司董事会换届选举后本人继续担任公司独立董事
并兼任薪酬和考核委员会委员，以及审计委员会委员（主任委员）并担任召集人。
期间认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司
事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分
析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参加薪酬和考核
委员会、审计委员会的历次会议，对公司《内控报告》等议案进行了讨论和质询，
针对年度报告，事前与公司财务部以及年报审计机构进行了沟通。严格按照公司
制度履行职责，对各项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审议，使董事会
的决策和机制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。
六、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对审议的所有董事会议案，一是对公司介绍的情况和提供的资料进行审
查，重要议案进行会前电话沟通，独立、公正的发表自己的意见与观点，尽可能
做出准确判断，确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股
东特别是中小股东利益。二是认真听取股东意见和要求，通过调查、研究，与其
他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；在
发表独立意见时，能够做到独立自主不受公司和主要股东的影响。
2、关注公司的产业结构调整和技术开发。作为专业独立董事，经常和公司
有关人员就行业的现状和未来发展趋势进行交流，探讨公司的产品方向以及重大
战略方向问题，为公司的重大科技及研发方向提出建议。尤其是在公司重大战略
转型之际，公司在布局太阳能光热发电、余热发电、水务处理的决策中能够从专
业的角度提出合理性建议。
3、注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相
关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识
和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投
资者权益。
4、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，
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维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
5、在公司 2015年报的编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情
况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会其他委员一起沟通了解
公司2015年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国
证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问
题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。
七、参加业务培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，根据证券监管部门和深圳证券
交易所要求，认真学习证监会、深交所及北京监管局最新的有关法律法规和其它
相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，
提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专
业工作条件。
八、其他工作
报告期内，无提议召开董事会情况发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情
况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
在新的任职年度中本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与
其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。加强
同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，提高董事会的决策能力，积极有效地
履行独立董事的职责，为公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益做贡献。
在新的一年里，随着公司生产规模的扩大，业务布局的增多，尤其是在太阳
能光热发电项目布局实施过程中，希望公司继续完善法人治理结构和内部控制体
系，有效提高公司及产品品牌及整体质量。充分利用现有优势，不断提高产品研
发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更优异的业绩回报广大股东。
独立董事：耿建新
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