永大集团：独立董事2015年度述职报告（吴铁华）_股票频道

吉林永大集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

本人作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司

独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作

用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合

法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范

运作指引》的要求，现将 2015 年度本人履行独立董事职责的工作

情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2015 年度，公司共召开了 15 次董事会，本人均按时出席董

事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了

公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：

独立董事应出席现场出通讯出委托出缺席是否连续两投票表

姓名次数席次数席次数席次数次数次未亲自出决情况

席会议

吴铁华 15 1 14 0 0 否均同意

（二）出席股东大会情况

2015 年度，公司共召开 5 次股东大会，本人亲自出席 2 次。

二、发表独立意见的情况

（一）2015 年 2 月 3 日，独立董事关于公司第三届董事会第五

次会议相关事项的独立意见：

1、关于《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

报告期内，公司建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，符

合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实

际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，

通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理

性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和

使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保

证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、

保护投资者合法权益，促进公司规范运作和长远发展起到了积极地促

进作用。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》能够客观、全面地

反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项

说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等规定，作为公司的

独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司

对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

（1）2014 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用

公司资金的情况。

（2）2014 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生

但延续到本报告期的相关情况。

（3）2014 年度，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、关于续聘会计师事务所事项的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执

业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公

司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘众华会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，续聘期一年。

4、对 2014 年度董事会提出的利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发

展考虑，我们对 2014 年度董事会提出的利润分配预案发表如下独立

意见：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度

审计报告， 2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为

47,253,534.67 元，扣除本期提取的法定盈余公积 5,076,378.42 元，加

年初未分配利润 317,194,643.92 元，减去应付普通股股利 3,900,000.00

元，本期末累计可供分配利润为 355,471,800.17 元。

公司 2014 年度利润分配预案为：公司计划以总股本 150,000,000

股为基数，以现金形式向全体股东每 10 股派人民币 10 元（含税），

同时公司还将以 150,000,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向

全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 270,000,000 股，转增后公司

总股本将增加至 420,000,000 股。

我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公

司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事

会将上述预案提请公司 2014 年度股东大会审议。

5、关于公司部分募投项目延期事项的独立意见

关于募投项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未

改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利

益的情形。本次募投项目延期事项不存在违反中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，我们同意

公司“年产 8000 台 12kV 永磁高压真空断路器技术改造项目”、“年

产 1200 台 40.5kV 永磁高压真空断路器、8000 台万能式永磁低压真

空断路器建设项目”延期。

6、关于会计估计变更事项的独立意见

公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司实际情况做出的

调整,是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律

法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计

变更和差错更正》的规定和要求,变更后的会计估计能够更客观真实

地反映公司的财务状况和经营成果,为广大投资者提供更可靠、更准

确的会计信息,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会

对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司

章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

（二）2015 年 6 月 2 日，独立董事关于公司董事长、总经理辞

职的独立意见：

经核查，吕永祥先生由于年龄及身体原因申请辞去公司第三届董

事会董事、董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委

员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职

务。辞职后不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。

我们认为上述事项不影响公司董事会规范运作，也不影响公司的

正常经营。

（三）2015 年 6 月 5 日，独立董事关于第三届董事会第二次临

时会议相关事项的独立意见：

1、关于补选非独立董事的独立意见

（1）鉴于公司非独立董事吕永祥先生及吕兰女士申请辞去公司

董事职务，经公司董事会提名补选李刚先生、马正学先生为第三届董

事会非独立董事候选人。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章

程》的有关规定，公司董事会具备提名董事候选人的资格。

（2）根据候选人李刚先生、马正学先生提交的个人履历及工作

情况，我们认为候选人李刚先生、马正学先生符合《中华人民共和国

公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备履行董事职

责所必需的工作经验，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不

得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁

入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

因此，我们同意补选李刚先生、马正学先生为公司第三届董事会

非独立董事，任期与第三届董事会一致并同意将该议案提交公司 2015

年第一次临时股东大会审议。

2、关于补选独立董事的独立意见

（1）鉴于公司独立董事张茂先生申请辞去公司独立董事职务，

经公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名补选张炜先生为第三

届董事会独立董事候选人。根据《中华人民共和国公司法》和《公司

章程》的有关规定，公司董事会具备提名董事候选人的资格。

（2）根据候选人张炜先生的个人履历及工作情况，认为候选人

张炜先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关独立董

事任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十

七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，张炜先

生具备担任公司独立董事的资格。

（3）根据张炜先生的个人履历及工作情况，没有发现其有中国

证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定

的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的

资格。

（4）公司董事会对张炜先生的提名程序符合《中华人民共和国

公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，因此同

意提名张炜先生为独立董事候选人并同意将该议案提交公司 2015 年

第一次临时股东大会审议。

3、关于聘任公司副总经理的独立意见

（1）任职资格合法。根据公司提供的副总经理候选人姜永光的

简历、证书等相关材料，姜永光先生不存在《中华人民共和国公司法》

第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第

3.2.3 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。姜永光先生符合

我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

（2）程序合法。公司第三届董事会第二次临时会议提名、聘任

副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以

及《公司章程》的规定。

经审阅姜永光先生的个人履历，我们认为姜永光先生符合《中华

人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职

资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被

中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对姜永光先生的

提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有

关规定。综上所述，我们同意聘任姜永光先生为公司副总经理，任期

自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

4、关于聘任董事会秘书的独立意见

（1）经审核，黄佳慧女士的教育背景、任职经历、专业能力和

职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现

有《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘

书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的

情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（2）目前黄佳慧女士已经取得了深圳证券交易所颁发的董事会

秘书资格证书。

（3）董事会对黄佳慧女士担任董事会秘书的提名、推荐、审议、

表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意聘任黄佳慧女士为公司董事会秘书。

（四）2015 年 6 月 11 日，独立董事关于第三届董事会第三次临

时会议相关事项的独立意见：

1、聘任公司副总经理的独立意见

（1）任职资格合法。根据公司提供的副总经理候选人黄佳慧女

士的简历、证书等相关材料，黄佳慧女士不存在《中华人民共和国公

司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。黄佳慧女

士符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任

职资格。

（2）程序合法。公司第三届董事会第三次临时会议提名、聘任

副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以

及《公司章程》的规定。

经审阅黄佳慧女士的个人履历，我们认为黄佳慧女士符合《中华

人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职

资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被

中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对黄佳慧女士的

提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有

关规定。综上所述，我们同意聘任黄佳慧女士为公司副总经理，任期

自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

（五）2015 年 6 月 24 日，独立董事关于第三届董事会第四次临

时会议相关事项的独立意见：

1、关于选举公司董事长的独立意见

（1）任职资格合法。根据公司提供的董事长候选人李刚先生简

历、证书等相关材料，李刚先生不存在《中华人民共和国公司法》第

147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第

3.2.3 条规定的不得担任公司董事的情形。李刚先生符合我国有关法

律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。

（2）程序合法。公司第三届董事会第四次临时会议选举董事长

的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司

章程》的规定。经审阅李刚先生的个人履历，我们认为李刚先生符合

《公司法》及《公司章程》有关上市公司董事任职资格的规定，未发

现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市

场禁入处罚并且尚未解除的情况。对李刚先生的选举程序符合《中华

人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

综上所述，我们同意选举李刚先生为公司董事长。

2、关于聘任公司总经理的独立意见

（1）任职资格合法。根据公司提供的总经理候选人马正学先生

简历、证书等相关材料，马正学先生不存在《中华人民共和国公司法》

第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第

3.2.3 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。马正学先生符合

我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。

（2）程序合法。公司第三届董事会第四次临时会议提名、聘任

总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及

本公司章程的规定。经审阅马正学先生的个人履历，我们认为马正学

先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高

级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规

定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

对马正学先生的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公

司章程》等有关规定。

综上所述，我们同意聘任马正学先生为公司总经理。

（六）2015 年 8 月 25 日，独立董事关于公司 2015 年上半年度