证券代码:002622 证券简称:永大集团 公告编号:2016-019
吉林永大集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会
议于 2016 年 3 月 30 日上午 9:30 在公司二楼多功能会议室召开。召开本次会议
的通知已于 2016 年 3 月 20 日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会
议由董事长李刚先生主持,会议应到董事 7 名,现场出席董事 4 名,以通讯表决
方式出席董事 3 名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。与会董事认真审议
并以记名投票方式通过了以下议案:
一、审议通过《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
公司独立董事张炜、韩波、吴铁华向董事会提交了《独立董事 2015 年度述
职报告》,并将在 2015 年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事 2015 年度
述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
二、审议通过《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
三、审议通过《关于<2015 年年度报告>及摘要的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
《 2015 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
《2015 年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
四、审议通过《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2015 年度审计报告,
2015 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 90,365,494.79 元,扣除本期
提取的法定盈余公积 8,866,286.29 元,加年初未分配利润 355,471,800.17 元,
减 去 应 付 普 通 股 股 利 150,000,000.00 元 , 本 期 末 累 计 可 供 分 配 利 润 为
286,971,008.67 元。
为了更好的回报广大投资者,公司董事会根据公司实际情况,经过审慎研究
讨论,结合公司持股 5%以上股东上海恣颖实业有限公司的提议并依据有关规定
及相关公告内容(公司分别于 2015 年 12 月 1 日、12 月 3 日在指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《公司关于 2015 年第三
季度资本公积金转增股本预案的公告》、《公司关于 2015 年第三季度资本公积金
转增股本预案的更正公告》、《公司关于 2015 年度利润分配预案的预披露公告》),
确定公司 2015 年度利润分配预案为:公司计划以总股本 420,000,000 股为基数,
进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 420,000,000
股,转增后公司总股本将增加至 840,000,000 股。
董事会经审议认为公司本利润分配预案合法、合规,是依据公司生产经营实
际情况,立足于未来长远发展战略所作出的决定,符合公司在《招股说明书》中
做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策,有利于公司的长远发展。
本预案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
独立董事对 2015 年度董事会提出的利润分配预案的独立意见(详情请见《吉
林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度有关事项及第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》)详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
鉴于公司 2015 年度利润分配预案经第三届董事会第十二次会议、2015 年度
股东大会审议通过且实施完成后公司股本总额将增加至 840,000,000 股,现拟对
《公司章程》相应内容进行修改,即原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人
民币 42,000 万元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币 84,000 万元。”;原
《公司章程》“第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后,公司股份总数
为 42,000 万股,均为普通股。”修改为“第十九条 公司在首次向社会公众公开
发行股票后,公司股份总数为 84,000 万股,均为普通股。”
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案,为此,提请股东大会授权
法定代表人全权办理以上工商备案相关事宜。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
六、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
《吉林永大集团股份有限公司 2015 年募集资金年度存放与使用情况专项报
告》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林
永大集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉林永大集团股份有限公司截至
2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31
日公告。
七、审议通过《关于<公司 2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31 日公告。
八、审议通过《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》
为了便于经营业务的统一管理,为整合业务、降低管理成本、提高运营效率,
吉林永大电气开关有限公司拟吸收合并吉林永大集团电表有限公司,并注销吉林
永大集团电表有限公司的法人资格。
《关于全资子公司之间吸收合并事项的公告》全文详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年
3 月 31 日公告。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
九、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
表决结果:通过。
《关于公司召开 2015 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016 年 3 月 31
日公告。
十、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;
2、《吉林永大集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》;
3、《吉林永大集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告》;
4、《2015 年年度报告》;
5、《2015 年年度报告摘要》;
6、《吉林永大集团股份有限公司 2015 年募集资金年度存放与使用情况专项
报告》;
7、《吉林永大集团股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》;
8、《公司章程》;
9、《章程修正案》;
10、《吉林永大集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》;
11、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度有关事项及第
三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;
12、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司 2015 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》;
13、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于吉林永大集团股份有
限公司截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度实际使用情况专项鉴证报告》;
14、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉林永大集团股份有限公
司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日