万和电气:公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告

来源:深交所 2016-03-31 17:12:21
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证券代码:002543 证券简称:万和电气 公告编号:2016-011

广东万和新电气股份有限公司

与广东揭东农村商业银行股份有限公司

2016年度关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

(一)关联交易概述

广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)与广东揭东农村商业银行

股份有限公司(以下简称“揭东农商行”)在日常银行业务过程中,发生利息收入、

支付手续费等业务,根据公司2016年生产经营计划的需要,预计2016年与揭东农商

行的年度关联交易业务总额不超过人民币6万元(期末银行存款余额不超过1,100

万)。

1、2016年3月30日,公司董事会三届三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审

议通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议

案》;2016年3月30日,三届二次监事会会议审议通过了《关于与广东揭东农村商业

银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》;

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏

先生、卢宇聪先生均需回避表决;

3、本议案尚需提交股东大会审议,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,

关联股东广东万和集团有限公司(以下简称“万和集团”)、卢础其先生、卢楚隆

先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

广东揭东农村商业银行股份有限公司

2016 年度关联交易预计情况

2016 年度发生金额上限 备注

关联交易类别

(单位:万元)

票据承兑贴现

票据承兑质押

流动资金贷款

综合授信

期末银行存款余额不超过

存款业务

1,100 万元

储蓄业务所产生的利息收入 不超过 5 万元

贷款业务所产生的利息支出

贷款业务

业务所产生的手续费支出 不超过 1 万元

期末银行存款余额不超过

合计 不超过 6 万元

1,100 万元

(三)已发生的关联交易情况

广东揭东农村商业银行股份有限公司

2014 年度发生金额 备注

关联交易类别

(单位:元)

票据承兑贴现

票据承兑质押

流动资金贷款

综合授信

存款业务 期末银行存款余额为920.16元

储蓄业务所产生的利息收入 452.01

贷款业务所产生的利息支出

贷款业务

业务所产生的手续费支出 82.80

广东揭东农村商业银行股份有限公司

2015 年度发生金额 备注

关联交易类别

(单位:元)

票据承兑贴现

票据承兑质押

流动资金贷款

综合授信

期末银行存款余额为10,335.50元

存款业务

(其中有9,120.00元红利留存)

储蓄业务所产生的利息收入 455.34

贷款业务所产生的利息支出

贷款业务

业务所产生的手续费支出 160.00

2015年度,公司收到揭东农商行派发的现金股利人民币10,009,120元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称:广东揭东农村商业银行股份有限公司

类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人:许妙忠

注册资本:人民币568,569,320元

成立日期:2007年4月29日

经营场所:广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号

主营业务:吸收人民币公众存款;发放人民币短期、中期和长期贷款;办理国

内结算;代理发行、代理兑付政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;

从事银行卡(借记卡)业务;代理收付款项;办理经银行业监督管理机构批准的其

他业务;法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险(凭有效许可证经

营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2015 年 12 月 31 日,揭东农商行资产总额为 17,664,475,656.58 元,股东

权 益 为 1,445,933,073.60 元 , 营 业 收 入 为 831,070,491.61 元 , 营 业 利 润 为

337,958,963.01 元,净利润为 259,933,963.57 元。

2、与公司的关联关系

公司持有揭东农商行股份4,549.60万股,占揭东农商行股份总数的8%,为揭东

农商行的第一大股东;公司实际控制人之一卢础其先生现担任揭东农商行董事职务。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,揭东农商行是公司的关联

法人。

3、履约能力分析

揭东农商行是依法存续的公司,生产经营情况正常,财务状况良好,具备良好

的履约能力。

三、关联交易主要内容

揭东农商行为公司提供各类优质的金融服务和支持,公司通过揭东农商行资金

业务平台,办理存款业务等。

交易价格遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中

小股东和非关联股东的利益。涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行,

不存在损害本公司及股东利益的情况。

双方的定价原则主要是:

1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行;

2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行;

3、中间业务及其他金融服务所收取的费用,按照揭东农商行统一收费标准执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易的必要性

上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济

的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的,发挥公司与揭东农商行的协同

效应。

2、关联交易定价的公允性

上述关联交易定价和结算方式,均以市场公允价格为基础,体现公平交易的原

则,不存在损害公司和股东利益的情况。

3、关联交易的持续性

上述关联交易是公司日常经营持续发生行为,公司业务不会因此而对揭东农商

行形成重大依赖或者被其控制,不会影响公司独立性,公司将严格按照有关法律法

规的规定开展业务往来。

五、独立董事、监事会意见

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事事前认可情况

公司与揭东农商行的年度关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则,定价

依据为参考市场价格,未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的

必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。

基于上述情况,我们同意公司将《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司

2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司与揭东农商行 2016 年度关联交易预计属于公司正常的经营活动,公司与关

联方之间的关联交易客观、公允,交易价格遵循以市场定价作为定价原则,体现了

公开、公平、公正的原则,不存在通过上述关联交易转移利益的情况,不存在损害

公司和全体股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负

面影响。公司董事会在审议该项关联交易议案时,关联董事回避表决,亦没有代理

其他董事行使表决权,审议和表决程序合法有效。

(二)监事会的意见

监事会发表意见如下:该关联交易符合公司发展正常经营活动需要,没有损害

公司及公司非关联股东的利益,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、经与会董事签字的董事会三届三次会议决议;

2、经与会监事签字的三届二次监事会会议决议;

3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见;

4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2016年3月30日

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