桂林旅游股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事廖志佐先生、梅蕴新先生于 2014 年 11 月 28 日辞去公司独立
董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
有关规定，经公司提名委员会审核同意，2015 年 8 月 3 日召开的公司第五届董
事会 2015 年第四次会议审议通过了关于补选朱文晖、晏小平先生为公司独立董
事的议案。2015 年 8 月 26 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审批批准
了上述议案，会议以累积投票制的方式选举朱文晖、晏小平为公司公司第五届董
事会独立董事。
作为公司独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规
定，忠实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度我们履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2015 年度公司共召开了七次董事会会议，一次年度股东大会，二次临时股
东大会，我们出席会议情况如下：
出席董事会情况
姓 名 本报告期应参加 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未
董事会次数 数 加次数 次数 数 亲自出席会议
梅蕴新 5 3 0 2 0 否
廖志佐 5 5 0 0 0 否
闻心达 7 5 2 0 0 否
莫凌侠 7 4 2 1 0 否
玉维卡 7 5 2 0 0 否
朱文晖 2 0 2 0 0 否
晏小平 2 0 2 0 0 否
梅蕴新独立董事、闻心达独立董事、莫凌侠独立董事因出差在外的原因未
出席公司 2015 年第一次临时股东大会。梅蕴新独立董事、莫凌侠独立董事因出
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差在外的原因未出席公司 2015 年第二次临时股东大会。
2015 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃
权的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）于 2015 年 3 月 9 日召开的第五届董事会 2015 年第一次会议对公司关
于核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、对其他应收款计提坏
账准备发表了如下独立意见：
桂林旅游股份有限公司于 2015 年 3 月 9 日召开的第五届董事会 2015 年第一
次会议审议通过了关于核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、
对其他应收款计提坏账准备的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立
意见：
本次公司关于核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、对其
他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定，也符合公司实际情况，能
真实反应公司的财务状况，同意核销该笔长期股权投资事项，同意对长期股权投
资计提资产减值准备，同意对其他应收款计提坏账准备。
（二）对 2015 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会 2015 年第二次会议的相
关议案，发表了如下独立董事意见：
1、事前认可意见
（1）经审查公司第五届董事会 2015 年第二次董事会会议的召开程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，没有发现与召开此次董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意如期召开此次董事会。
（2）鉴于桂林旅游股份有限公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）的合约期限已满，该公司圆满完成了 2014 年度对公司的财务审计工作，
同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构
的提案提交公司第五届董事会 2015 年第二次会议审议。
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（3）鉴于桂林旅游股份有限公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）的合约期限已满，该公司圆满完成了 2014 年度对公司的内部控制审计工作，
同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计
机构的提案提交公司第五届董事会 2015 年第二次会议审议。
2、独立意见
（1）关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对公司累
计和当期对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情
况说明如下：
①公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期，
公司无累计和当期对外担保情况。
②公司2014年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程
中形成的资金往来。
（2）关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，作为公司的独
立董事，对公司 2014 年度内部控制评价报告进行了认真审核，发表独立意见如
下：
公司内部控制评价报告全面、客观地对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部
控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（3）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构的意见
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鉴于桂林旅游股份有限公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的合约期限已满，该公司严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2014 年度
对公司的财务审计工作，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务审计机构。
（4）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控
制审计机构的意见
鉴于桂林旅游股份有限公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）
的合约期限已满，该公司严格遵循执业准则，圆满完成了 2014 年度对公司的内
部控制审计工作，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度内部控制审计机构。
（5）关于公司 2014 年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司 2014 年度利润分
配预案进行了认真审核，认为公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际经营情
况及资金状况，没有损害股东的利益，同意公司 2014 年度利润分配预案。
（三）于 2015 年 8 月 3 日召开的第五届董事会 2015 年第四次会议发表了《关
于提名朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事候选人的独立意见》：
桂林旅游股份有限公司于 2015 年 8 月 3 日召开的第五届董事会 2015 年第四
次会议审议通过了关于补选公司独立董事的议案，董事会提名朱文晖先生、晏小
平先生为公司独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事，我们对上述议案进行
了认真审议，并仔细审核了朱文晖先生、晏小平先生的简历等有关资料，对公司
董事会提名独立董事候选人事项，发表如下独立意见：
朱文晖先生、晏小平先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任
职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其
他条件，提名程序合法、有效。
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同意提名朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事候选人。
（四）对 2015 年 8 月 26 日召开的公司第五届董事会 2015 年第四次会议的
相关议案，发表了如下独立董事意见：
1、事前认可意见
经审查桂林旅游股份有限公司董事会提交的 2015 年度日常关联交易预计等
相关材料，我们认为该日常关联交易事项主要是公司与公司第二大股东桂林五洲
旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行
公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市
公司业务独立性构成影响，同意将公司 2015 年度日常关联交易事项提交公司第
五届董事会 2015 年第五次会议审议。
2、独立意见
（1）关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对桂林旅
游股份有限公司（以下简称“公司”）累计和当期对外担保情况、资金占用情况
及执行规定情况进行了核实，现将有关情况说明如下：
①公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期，
公司无累计和当期对外担保情况。
②公司 2015 年 1－6 月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经
营过程中形成的资金往来。
（2）关于对公司 2015 年度日常关联交易预计的独立意见
公司于 2015 年 8 月 26 日召开的第五届董事会 2015 年第五次会议审议通过
了公司 2015 年度日常关联交易预计的议案。公司董事会已经向本人提交了议案
的相关资料，本人详细审阅了上述资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《公司章程》等法规的规定，本人作为公司之独立董事对该日常关联交易事项，
基于本人独立判断，发表如下独立意见：
①公司2015年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲
旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行
公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市
公司业务独立性构成影响；
②董事会对2015年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛
先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司 2015 年度日常关联交易预计的议案。
三、现场检查工作
2015 年 3 月 9 日，我们对公司进行了现场检查，听取了公司管理层对公司
2014 年度生产经营情况、投资项目、重大会计差错更正以及管理及内部控制等
制度的建设及执行情况的汇报，并对公司进行了调研。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
1、2015 年度我们对提交董事会审议的事项，特别是重大事项，认真审核相
关材料，考察、了解相关情况，分析目的、利弊等，独立、客观、审慎地行使表
决权。
2、根据公司《独立董事年报工作规程》，我们在公司年报编制和披露过程中，
切实履行了职责和义务，勤勉尽责地开展工作。
3、公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息
披露义务，2015 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
五、其他事项
1、无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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（此页无正文，为桂林旅游股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告签字页）
闻心达
莫凌侠
玉维卡
朱文晖
晏小平
2016 年 3 月 29 日
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