证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-009
桂林旅游股份有限公司第五届董事会
2016 年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届董事会 2016 第二次会议通知于 2015 年 3 月
18 日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于 2015 年 3 月 29 日上午 9:30 在
公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事 15 人，实际出席 15 人(其中：
委托出席的董事人数 0 人)。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2015 年度董事
会工作报告。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2015 年年度报
告及年度报告摘要。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2015 年度利润
分配预案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 5-00078
号审计报告，公司 2015 年度实现归属于公司股东的净利润 29,887,983.13 元，
提取 10%的法定盈余公积金 1,813,881.74 元，期末未分配利润为 78,901,104.64
元，其中母公司未分配利润为 47,995,410.95 元。
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综合考虑公司的经营状况、现金流状况，董事会提议以公司现有总股本
36,010 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元(含税)，共计分配
股利 18,005,000 元，尚余未分配利润 60,896,104.64 元结转下一年度。
2015 年度不用资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度的财务审计费约 70 万元。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度的内部控制审计费用约 25 万
元。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度内
部控制评价报告》。
公司《2015 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2016 年度
日常关联交易预计的议案。
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对 2016 年度日常关联交易
情况进行了预计：2016 年度，预计公司与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有
限公司的日常关联交易总金额为 2,358 万元。
该议案表决时，关联董事刘涛先生（公司第一大股东桂林旅游发展总公司副
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董事长，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东）、阳伟
中先生（公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审
议，并发表了独立意见。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于 2016 年度日常关
联交易预计的公告》。
8、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提议召开公
司 2015 年年度股东大会的议案。
决定于 2016 年 4 月 27 日召开 2015 年年度股东大会。
（1）会议时间：2016 年 4 月 27 日（星期三）14:50
（2）会议地点：桂林市翠竹路 27-2 号公司本部二楼会议室
（3）股权登记日：2016 年 4 月 20 日
（4）会议议题：
①审议公司 2015 年度董事会工作报告；
②审议公司 2015 年度监事会工作报告；
③审议公司 2015 年年度报告及年度报告摘要；
④审议公司 2015 年度利润分配预案；
⑤审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务审计机构的提案；
⑥审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内
部控制审计机构的提案。
《桂林旅游股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》见《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
公司独立董事闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士、朱文晖先生、晏小平
先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股
东大会上述职。
《桂林旅游股份有限公司独立董事2015年度述职报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
3
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会 2016 年第二次会议
决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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