证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2016－011
深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 3 月
18 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于 2016 年 3 月 29 日下午 14∶30 在公司本部技术楼 5 楼会议室召开第七届董事
会第九次会议。会议应出席董事 10 名，现场到会董事 9 名，蓝晓斌董事委托林
楠董事代为出席表决。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和高级管
理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
总经理工作报告》。
二、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司 2015 年度实现营业收入 178,877 万元，较上年度降低 11.12%；实现营
业利润 27,963.05 万元，较上年度增长 21.25%；实现归属于上市公司股东的净
利润 27,223.16 万元，较上年度增长 21.85%.
三、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 310294 号审计
报告确认，公司 2015 年度母公司实现净利润 133,089,287.42 元，拟按以下方案
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进行分配：
1、提取法定盈余公积 13,308,928.74 元；
2、提取法定盈余公积后剩余利润 119,780,358.68 元，加年初未分配利润
845,543,346.03 元减去 2015 年度分配 2014 年度派发现金红利 79,147,846.20
元后，2015 年末未分配利润为 886,175,858.51 元；
3、以 2015 年 12 月 31 日总股本 514,461,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税），派发现金红利总额为 102,892,200.00 元，剩
余未分配利润 783,283,658.51 元，结转入下一年度；同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股即（102,892,200 股），转增后，公司总股本为 617,353,200
股，公司资本公积金由 707,788,544.93 元减少为 604,896,344.93 元。
上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况，转增金额未超过 2015 年度期末“资
本公积——股本溢价”的余额。
同时，由于上述利润分配预案涉及资本公积金转增股本，董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过上述利润分配预案以及利润分配
预案正式实施后，相应修改公司《章程》中涉及注册资本及实收资本相关条款。
四、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度
经营计划》。
公司计划 2016 年实现营业收入 181,150.00 万元，较上年增长 1.27%；利润
总额 30,069.00 万元，较上年增长 4.93%；归属于上市公司股东的净利润
28,714.00 万元，较上年增长 5.48%。
提示：上述经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
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公 司 《 2016 年 度 经 营 计 划 》 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年年度报告》“第四节 管理层讨
论与分析 九、公司未来发展的展望”。
五、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度
财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。
董事会同意公司 2016 年度财务预算为：
2016 年公司预计实现营业收入 181,150.00 万元，较上年增长 1.27%；利润
总额 30,069.00 万元，较上年增长 4.93%；归属于上市公司股东的净利润
28,714.00 万元，较上年增长 5.48%。
提示：上述财务预算并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
六、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
内部控制评价报告》。
公司独立董事就《2015 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建
立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2015
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第七届监事会第四次会议审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》，
审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，
2015 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司
2016-012 号《第七届监事会第四次会议决议公告》。
七、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年度
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董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。
公 司 《 2015 年 度 董 事 会 报 告 》 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年年度报告》“第三节 公司业
务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事王匡、张建军、曹叠云和宋建武分别向董事会提交了《独立董
事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2015 年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2015 年年度报告》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的公司 2016-013 号公告，《2015 年年度报告摘要》详见在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司 2016-014
号公告。
九、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大
会审议。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016
年度审计机构；根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》
的约定，同意公司支付给立信会计师事务所 2015 年度相关费用共计人民币 134
万元，其中：财务报表审计费用人民币 116 万元，内控鉴证报告费用人民币 10
万元，深圳市天宝广播电视网络有限公司、深圳市天隆广播电视网络有限公司和
深圳宜和股份有限公司实际盈利与盈利预测差异情况的专项报告费用人民币 8
万元。
十、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》，同意
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提交公司股东大会审议。
公司预计 2016 年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电
视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司
3 名董事郑鼎文、麦上保、邓均明因关联关系对此项议案进行了回避表决。
公司预计 2016 年度日常关联交易具体内容，详见与本公告同日刊载于《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
2016-015 号《2016 年度预计日常关联交易的公告》。
十一、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2015 年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定拟于 2016 年 4 月 20 日（星期三）下午 14∶30 召开公司 2015
年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路 6001 号公司本部会议
室，股权登记日为 2016 年 4 月 14 日（星期四），会议将以现场表决和网络投票
相结合的方式召开。
公司《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司 2016-016 号公告。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十一日
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