深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第 310299 号
深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
目 录 页 次
一、 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和 1-2
股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
二、 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和 1-2
股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的
专项说明
三、 事务所执业资质证明
深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第 310299 号
深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市天威视讯股份有限公司(以
下简称“天威视讯”)管理层编制的《深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项
说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天威视讯年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为天威视讯年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天威视讯管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《关于 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，
并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、
完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳市天威视讯股份
有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的
专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2015 年度业绩承诺
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实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，天威视讯《 深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳
宜和股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 高军磊
中国注册会计师： 巫扬华
中国上海 二〇一六年三月三十日
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深圳市天威视讯股份有限公司
关于深圳宜和股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、 本次现金购买资产交易情况介绍
本公司向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）支付现金购买其持
有的深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和”）60%的股权。
2015年12月3日，本次现金购买资产交易经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深国资委函[2015]630号《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司60%股
权有关事宜的复函》同意。
2015年12月30日，本公司向深圳广电集团支付全部股权转让款，完成股权交易。本
次股权转让完成后，本公司持有宜和60%的股权。
二、 业绩承诺情况
2015年12月11日，经本公司第七届董事会第七次会议批准，天威视讯与深圳广电集
团签署了与宜和相关的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补
偿协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述盈
利预测补偿协议的主要内容如下：
1、 业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度。
本公司在2015年12月30日完成全部股权款支付，则补偿测算期间为2015年度、
2016年度和2017年度。
2、 转让标的价值的承诺
深圳德正信国际资产评估有限公司出具了《深圳广播电影电视集团与深圳市天
威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全
部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第069号）。根据本次评估报
告，宜和2015年度-2017年度的净利润预测情况如下：
预测数据（单位：人民币万元）
公司
2015 年度 2016 年度 2017 年度
宜和 1,239.62 1,569.85 1,680.86
出售方深圳广电集团承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为
专项说明 第 1 页
定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后
的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的业绩承诺净利润数，若
低于则交易对方承诺以现金方式补足利润差额。
3、 业绩补偿计算方法
承诺期届满，须承担的补偿现金按以下公式确定：
期末补偿金额=（补偿期限内各年净利润承诺数的总和-补偿期内各年累计实现
的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）*（标的公司的整体估值-溢余资
产）*60%/补偿期限内各年净利润承诺数的总和。
三、 业绩承诺实现情况（金额单位：人民币万元）
项目 业绩承诺实现数 业绩承诺数 差额 实现率
净利润 1,563.95 1,239.62 324.33 126.16%
扣除非经常性损益后的净利润 1,255.72 1,239.62 16.10 101.30%
差异分析情况：
1、 业绩承诺实现数按照经审计的宜和2015年度财务报表进行编制，业绩承诺数为
本次交易的宜和《资产评估报告》中净利润预测。有关的差额及实现率系根
据上述同口径实现数与业绩承诺数比较计算而得出。
2、 宜和的净利润为人民币1,563.95万元，业绩承诺的净利润为人民币1,239.62万
元，实现数高于业绩承诺数金额为人民币324.33万元。
3、 宜和实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币1,255.72万元，业绩承诺的
净利润为人民币1,239.62万元，实现数高于业绩承诺数金额为人民币16.10万
元。
四、 结论
由于对宜和2015年度业绩承诺净利润已经实现，天威视讯本次交易对方深圳广电集
团不需要对天威视讯进行业绩补偿。
深圳市天威视讯股份有限公司
（加盖公章）
二〇一六年三月三十日
专项说明 第 2 页
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