济南柴油机股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，
作为济南柴油机股份有限公司独立董事，现就公司第七届董事会
2016年第一次会议审议的有关事项发表专项说明及独立意见：
一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情
况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公
司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监
事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对
公司2014年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下
专项说明及独立意见：
1.公司除与关联方发生的正常经营性应收债权外，没有发生
控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控
股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
2.公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
证监发[2003]56 号和证监发[2005]120号文的规定。
3.公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，
严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规
对外担保情况。截至2015年12月31日，公司没有为控股股东及本
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公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。
二、关于对公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》规定，我们对公司《2015年度利润分配预
案》发表以下独立意见：
1.同意公司制订的2015年度利润分配预案。
2.同意将公司2015年度利润分配预案提交公司第七届董事会
2016年第一次会议审议，董事会审议通过后，并将提交公司2015
年度股东大会审议。
3. 鉴于公司2015年度亏损，公司2015年度利润分配预案拟不
不派发现金红利，不送红股，亦不进行公积金转增股本，符合当
前公司应对严峻经济形势的要求及公司和股东的长远发展利益。
三、关于对公司 2016 年预计日常关联交易事项发表的独立
意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管
理制度》的有关规定,我们就本次公司日常关联交易事项发表如
下独立意见：
1．本公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气
集团公司所属企业及控股或实际控制单位（含中国石油天然气股
份有限公司）之间根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1 条
规定的交易事项和 10.1.1 条规定的交易事项均构成关联交易。
2．2016 年 3 月 29 日，在公司召开的第七届董事会 2016 年
第一次会议上，审议通过了公司《关于 2016 年预计日常关联交
易的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的关
联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《深
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圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司
5 名董事会成员中，关联董事 2 人全部回避表决，非关联董事 3
人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。
3．我们认为，公司结合生产经营的需要，对公司日常关联
交易进行了合理预计。议案所列交易事项是公司生产经营及战略
发展过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。交易定
价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则
约定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公
司股东大会审议。
四、关于对公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表的独
立意见
按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》
的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，我们
认为：公司比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。现行的内部控制制度，基本适应公司管理
的要求和发展的需要，为公司经营活动的有序开展、发展战略和
经营目标的全面落实提供了保障。希望公司今后继续进一步增强
内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，不断完善内控机
制，促进内控各项工作的开展，确保公司的持续健康发展，保障
全体股东的利益。
3
（《独立董事对相关事项的独立意见》签字页，此页无正文）
独立董事签名： 吕玉芹_____________
丁晓东_____________
二〇一六年三月二十六日
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