四川环能德美科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性的说明
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向李华、胡登燕购买其合计持有四川四通欧美环境工程有限公司的
65%股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，配套募集资金总额
不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、2016 年 1 月 27 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事项进行
了公告；
2、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》；
4、停牌期间，公司每周发布一次本次交易进展情况公告；
5、2016年3月30日，公司与交易对方签署了《四川环能德美科技股份有限公
司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》和《四川环能德美科技
股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》；
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四川环能德美科
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技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及摘要。
除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准外，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文
件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》盖章页）
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