四川久远银海软件股份有限公司
独立董事工作制度
二 O 一六年三月
第一章 总 则
第1条 为进一步完善四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和
管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《四
川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履
行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。
第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及
《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第8条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第9条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事任职资格和条件
第10条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(2) 具有《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(5) 《公司章程》规定的其他条件。
第11条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等)；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6) 《公司章程》规定的其他人员；
(7) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第14条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
第15条 深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行
备案审核。深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所其他相关
规定等情形时，可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司
应当在股东大会召开前披露深圳证券交易所关注意见。深圳证券交
易所认为独立董事候选人违反有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或深圳证券交易所其他相关规定且情形严重的，深圳证券
交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券
交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第16条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。
第17条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第18条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第19条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第20条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员
或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致独
立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职权和责任
第21条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会
议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资
者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并予以披露，述职
报告应包括以下内容：
(1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(2) 发表独立意见的情况；
(3) 现场检查情况；
(4) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
(5) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第22条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立
董事代为出席会议。
第23条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第24条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第25条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特
别职权：
(1) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以
上、与关联法人达成的总额在 300 万元以上或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会
审议；
(5) 提议召开董事会；
(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(7) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集；
(8) 法律、法规及规范性文件规定的其他特别职权。
第26条 公司独立董事在行使第 25 条有关职权时，应取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第27条 若公司独立董事关于第 25 条的有关提议未被采纳或有关职权不能
正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第28条 公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任、解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(5) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(6) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公
司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(7) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(8) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
(9) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
(10) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见
应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第29条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第30条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、
并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动
提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关
事项。
第31条 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措
施。
第32条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
(2) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(4) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第33条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发
现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深
圳证券交易所报告。
第34条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
(1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
(3) 董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳
证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体
上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真
实性不承担责任。
第35条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行
专项调查：
(1) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(2) 未及时履行信息披露义务；
(3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第36条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承
担。具体包括：
(1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(3) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第37条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第38条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。
第39条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第40条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第41条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。
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