证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-027
四川久远银海软件股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于 2016 年 3 月 20 日以专
人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2016 年 3 月 30
日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座 25 楼会议室举行，会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有
关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：
(一) 审议《2015 年度总经理工作报告》的议案
与会董事听取并审议后认为，《2015 年度总经理工作报告》客观真实反映了 2015 年公司
经营成果，较好完成了董事会各项任务。
表决结果：9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
(二) 审议《公司 2015 年财务决算报告的议案》
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 94,425 万元，同比上升 36.93%；归属于上市公
司股东的净资产总额为 41,996 万元，同比上升 79.70%。2015 年度，公司实现营业收入 44,981
万元，同比上升 22.99％，利润总额 7，557 万元，同比上升 11.27%，归属于上市公司股东的
净利润 5,722 万元，同比上升 2.62%，经营活动产生的现金流量净额 9,491 万元，同比上升
6.69%。与会董事认为，《公司 2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015 年的
财务状况和经营成果。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(三) 审议《2015 年公司经营层绩效考核的议案》
与会董事听取并审议后认为，《2015 年公司经营层绩效考核的议案》客观真实地反映了
2015 年度公司经营目标考核情况。
表决结果：9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
(四) 审议《2015 年度内部控制自我评价报告》的议案
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重
大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重
大影响并使其失真的情况。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(五) 审议《公司 2015 年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属于上市公司股东的净利
润 57,222,712.49 元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公积 4,915,857.19 元，加年初未分
配利润 115,358,257.46 元，截至 2015 年 12 月 31 日可供分配的利润为 107,665,112.76 元。
经本次董事会审议通过的 2015 年度分配预案为：以公司总股本 80,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配现金红利 40,000,000 元；不以公积金转
增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。公司 2015 年度利润分配预案符合公司
《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次利润分配预案详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(六) 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
《公司 2015 年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网的《公司 2015 年年度
报告》相关部分。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(七) 审议《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》
本次会议上，公司独立董事赵锡铭、周明天、张腾文向董事会提交了《独立董事 2015 年
度 述 职 报 告 》， 并 将 在 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
(八) 审议《公司 2015 年年度报告正文及其摘要》的议案
公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定和要求，编制完成了《公司 2015 年年度报告》和《公司 2015 年年度报告摘要》。具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2015 年年度报告摘要》同时刊登于《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(九) 审议《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 111444 号《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。《2015
年度募集资金存放及使用情况的专项报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并
刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十) 审议《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
根据《深交所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2016]
第 111443 号《关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》，保荐机构广发证券股份有限公司也已发表明确同意意见。公司在募集资金实际到位之前，
使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金投资项目，截止 2015 年 12 月 31 日，公司以自
筹资金先投入募投项目合计金额 36,511,632.14 元。经本次董事会审议，上述募集资金置换
先期投入，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，拟置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月。《关于募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十一) 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项审计说明》的议案
公司编制了《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2016]第 111442 号《关于对四川久远
银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会董事认
为,公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来,不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:5 票同意, 0 票反对，0 票弃权。关联董事靳建立、周建、沈浩、路海回避表
决。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十二) 审议《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
公司在 2016 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 7000 万元的日常关联交易。经核查，
董事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果:5 票同意, 0 票反对，0 票弃权。关联董事靳建立、周建、沈浩、路海回避表
决。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十三) 审议《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，预计审计费用 60 万元人民币。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十四) 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件及《四川久远银海软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事
会认为，公司对《四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度》的修订符合相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，确保了公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十五) 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规、规范性文件和
《四川久远银海软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为，公
司对《四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度》的修订符合相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，有利于完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和
管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
(十六) 审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关
系工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为，
公司对《四川久远银海软件股份有限公司关联交易决策制度》的修订符合相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定，有利于加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，
促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者
特别是社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关
系。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
(十七) 审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司 2015 年年度股东大会的议
案》
公司拟定于 2016 年 4 月 19 日下午 1:30 在公司会议室召开公司 2015 年年度股东大会。
股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果:9 票同意, 0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
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