国信证券股份有限公司
关于天润曲轴股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲
轴”或“公司”）2011 年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐人”）对天润曲轴拟使用节余募集资金永久性补充流动
资金进行了认真、审慎的核查，并出具了本核查意见。
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的信息披
露文件、董事会关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的议案文件，对其
募集资金使用的合理性、必要性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准，并经深圳证券
交易所同意，天润曲轴由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,941.18万股，发行价为每股
人民币13.60元，共计募集资金108,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用3,471.77
万元后的募集资金为104,528.23万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
2011年7月27日汇入天润曲轴在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民
币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用219.14万元后，公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报
告》（天健验〔2011〕305号）。
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三、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，天润曲轴按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集
资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，天润曲轴对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于2011年8月13日分别与中
国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份
有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文
登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以
下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生
银行青岛分行”）签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，天润曲轴在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年12月31日，天润曲轴募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
商行文登支行 68900201090000000163 2,403.25 募集资金专户
建行文登支行 37001706501050166250 1,204.88 募集资金专户
建行文登支行 37001706501050166267 962.81 募集资金专户
交行文登支行 401006009018010086251 3,498.86 募集资金专户
中行文登支行 213012002853 募集资金专户
民生银行青岛分行 2701014210025550 71,910,968.13 募集资金专户
合 计 71,919,037.93
四、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
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天润曲轴以前年度已使用募集资金98,911.89万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为2,185.15万元；2015年度实际使用募集资金
488.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97.55万
元；累计已使用募集资金99,399.89万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额为2,282.70万元。
募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
截至 2015 年 截至 2015 年 12
募集资金承 调整后
承诺投资项目 12 月 31 日累 月 31 日项目投
诺投资总额 投资总额
计投入金额 资进度
康明斯轻型发动机曲轴生产
12,028.00 11,929.79 11,929.79 100%
线项目
潍柴重型发动机曲轴生产线
24,108.00 22,341.21 22,341.21 100%
项目
锡柴/上菲红/康明斯重型发
25,207.00 25,385.08 25,385.08 100%
动机曲轴生产线项目
印度利兰中型发动机曲轴生
15,190.00 13,923.06 13,923.06 100%
产线项目
轿车发动机曲轴生产线项目 14,448.00 12,954.30 12,954.30 100%
船用曲轴锻造生产线项目 12,519.00 12,866.45 12,866.45 100%
合计 103,500.00 99,399.89 99,399.89
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币7,191.90万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金节余原因
1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，充分考虑资源
的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本和
费用。
2、公司自项目实施起，对募集资金采取定期存单，募集资金存放期间产生
了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用安排
鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约
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7191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体
以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。
本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司的财务成本，提高募
集资金使用效率，满足公司业务的后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利
益。
六、公司承诺与说明
1、公司确认最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进
行证券投资等高风险投资、不为投股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《 关于使用节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将2011年非公开发行股票节余募集资金7191.90
万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日
金额为准）用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定中关
于使用节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的规定，本次节余募集
资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此，本次节余募集资
金用于永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将节余募集资金（含利息收入等）永久补充流动资
金，能降低公司财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司的发展战略和
全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将2011年非公
开发行股票所有节余募集资金（含利息收入等）用于公司永久补充流动资金。
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3、监事会意见
公司监事会认为：公司将2011年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动
资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批权
限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将节余募集资金6,382.81万元
（实际金额以转入自有资金账户当日金额为准）用于永久补充流动资金。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天润曲轴使用节余募集资金永久补充流动资金，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定。天润曲轴将节余募集资金永久补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体
盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。本次节余募集资金永久性补
充流动资金已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的
独立意见，因节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，
无需提交股东大会审议。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司使用
节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄 艳 赵 刚
国信证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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